Abertura de empresas na Arábia Saudita segundo a Lei das Sociedades de 2022
A abertura de empresas na Arábia Saudita segundo a Lei das Sociedades de 2022 é mais flexível do que no regime anterior à reforma: investidores podem recorrer a LLCs, JSCs, filiais e sociedades por ações simplificadas, com registro digitalizado e menos restrições de capital.
A nova Lei das Sociedades representa uma modernização fundamental. Com base em práticas internacionais e respeitando as particularidades do ambiente jurídico saudita, a lei de 2022 introduz maior flexibilidade na estruturação societária, reduz exigências de capital mínimo, simplifica os procedimentos de constituição e cria tipos de entidade inteiramente novos. Ela oferece a base de direito societário necessária à agenda de diversificação econômica da Visão 2030.
Tipos de entidade previstos na nova Lei das Sociedades
A lei reformada reconhece diversas formas de entidade empresarial, cada qual com características próprias para diferentes finalidades comerciais.
Sociedade limitada (LLC)
A LLC continua sendo a estrutura mais utilizada por empresas privadas na Arábia Saudita, inclusive por empresas com investimento estrangeiro. A lei de 2022 liberalizou significativamente o regime das LLCs.
LLCs com um único sócio agora são expressamente permitidas, eliminando a exigência anterior de pelo menos dois sócios. A mudança é especialmente relevante para investidores estrangeiros, que antes precisavam identificar um segundo sócio, mesmo que ele detivesse apenas uma participação nominal.
As exigências de capital mínimo foram efetivamente eliminadas para a maioria das atividades. A lei anterior estabelecia capital mínimo de SAR 500.000 para LLCs de propriedade estrangeira. No novo regime, as LLCs não têm capital mínimo previsto em lei, embora reguladores setoriais possam impor exigências para atividades reguladas.
A flexibilidade de governança foi ampliada. As LLCs agora podem ser administradas por um ou mais administradores que não precisam ser sócios. O contrato social tem maior margem para definir arranjos de governança, direitos de voto, mecanismos de distribuição de lucros e restrições à transferência, conforme as necessidades dos sócios.
O limite de sócios aumentou. A lei antiga limitava a composição de uma LLC a 50 sócios; a nova lei elevou substancialmente esse limite, tornando essa estrutura viável para um conjunto mais amplo de arranjos de investimento.
Sociedade por ações (JSC)
A estrutura JSC é usada por empresas maiores, sobretudo aquelas que podem buscar listagem pública na Bolsa Saudita (Tadawul) ou que contam com uma base mais ampla de acionistas.
Os requisitos de constituição foram simplificados. O número mínimo de fundadores foi reduzido e o processo foi simplificado para eliminar aprovações redundantes. A nova lei permite JSCs com um único acionista, afastando-se significativamente da exigência anterior de pelo menos cinco fundadores.
O capital mínimo das JSCs é SAR 500.000, abaixo do requisito anterior. Para JSCs com ações listadas em bolsa, aplicam-se exigências adicionais de capital determinadas pelos regulamentos da CMA.
A governança do conselho segue um regime mais flexível na nova lei, com disposições sobre diferentes classes de ações, voto cumulativo e maior proteção aos acionistas minoritários. A lei também esclarece os deveres e as responsabilidades dos membros do conselho, aproximando os padrões sauditas de governança corporativa das normas internacionais.
Sociedade por ações simplificada (SJSC)
A lei de 2022 introduz a sociedade por ações simplificada como um tipo inteiramente novo de entidade, concebido especificamente para startups, empresas financiadas por capital de risco e negócios em fase de expansão.
A SJSC oferece a estrutura de capital por ações de uma JSC com exigências regulatórias significativamente menores. Permite diversas classes de ações com direitos econômicos e de voto distintos, sendo adequada a estruturas de capital de risco e private equity que exigem ações preferenciais, preferência na liquidação e proteções antidiluição.
A SJSC não exige capital mínimo e permite arranjos de governança simplificados. Contudo, não pode oferecer ações ao público sem antes se converter em uma JSC comum, criando um caminho natural para empresas que cresçam até o ponto de buscar uma listagem pública.
Outros tipos de entidade
Sociedades em nome coletivo e sociedades em comandita continuam disponíveis na nova lei, embora sejam menos utilizadas em grandes empreendimentos comerciais. A sociedade em comandita pode ser pertinente a certos arranjos de fundos de investimento.
Sociedades profissionais estão disponíveis para profissionais licenciados, como advogados, contadores e engenheiros, sujeitas aos requisitos específicos da autoridade de licenciamento profissional competente.
Sociedades sem fins lucrativos receberam um regime próprio na nova lei, refletindo o papel crescente do setor sem fins lucrativos na agenda de desenvolvimento social da Arábia Saudita.
Filiais e escritórios de representação
Empresas estrangeiras podem estabelecer presença na Arábia Saudita sem constituir uma pessoa jurídica separada, por meio de filiais ou escritórios de representação.
Filiais
A filial opera como extensão jurídica da empresa controladora estrangeira e exerce atividades comerciais na Arábia Saudita em nome e sob a responsabilidade da controladora. Filiais exigem licença de investimento do MISA e registro comercial.
A estrutura de filial pode ser preferível quando a empresa estrangeira quer manter controle direto das operações sauditas sem a complexidade de governança de uma entidade separada. No entanto, a filial não oferece proteção de responsabilidade limitada: a controladora estrangeira responde integralmente pelas obrigações da filial.
As filiais estão sujeitas ao imposto de renda corporativo sobre a renda de fonte saudita à alíquota padrão de 20% e devem manter livros e registros separados para suas operações na Arábia Saudita.
Escritórios de representação
Um escritório de representação limita-se a atividades promocionais e de relacionamento e não pode realizar transações comerciais diretamente na Arábia Saudita. Empresas estrangeiras às vezes usam essa estrutura para explorar o mercado saudita antes de assumir o compromisso de estabelecer presença comercial plena.
Escritórios de representação precisam de licença do MISA e estão sujeitos a restrições específicas de atividade. Podem realizar pesquisas de mercado, manter relações com clientes e coordenar com autoridades governamentais, mas não podem importar mercadorias, celebrar contratos nem gerar receita no Reino.
Processo de constituição
Etapa 1: licença de investimento do MISA (entidades estrangeiras)
Investidores estrangeiros devem primeiro obter uma licença de investimento do Ministério do Investimento. Para isso, precisam apresentar documentação societária da controladora estrangeira, um plano de negócios e informações financeiras. A licença especifica as atividades permitidas e a estrutura societária a ser constituída.
Etapa 2: elaboração dos documentos constitutivos
O contrato social (para LLC ou SJSC) ou o estatuto (para JSC) deve ser elaborado de acordo com a Lei das Sociedades e com quaisquer requisitos setoriais aplicáveis. Esses documentos definem a estrutura de governança, os direitos dos sócios ou acionistas, os arranjos de administração e os parâmetros operacionais da entidade. Devem estar em árabe, embora seja comum preparar versões bilíngues.
Etapa 3: registro comercial
A entidade deve ser registrada no Ministério do Comércio por meio do sistema de registro comercial. O processo foi amplamente digitalizado, e boa parte do registro pode ser feita pelo portal eletrônico do Ministério. O certificado de registro comercial é o principal documento de identidade jurídica da entidade para a maioria das finalidades comerciais e regulatórias.
Etapa 4: registro tributário e de zakat
Após o registro comercial, a entidade deve se registrar na ZATCA para o zakat (se pertencer a sauditas ou cidadãos do GCC) ou para o imposto de renda corporativo (se for de propriedade estrangeira), e também para o IVA se esperar superar o limite obrigatório de registro.
Etapa 5: registro no seguro social
Todas as entidades com empregados devem se registrar na Organização Geral do Seguro Social (GOSI) para recolher as contribuições obrigatórias de seguro social referentes aos empregados sauditas e o seguro contra acidentes de trabalho de todos os empregados.
Etapa 6: licenças municipais e setoriais
Conforme a atividade e a localização da empresa, podem ser necessárias licenças adicionais de autoridades municipais, reguladores setoriais ou ambos. Um restaurante, por exemplo, precisa de licença municipal de funcionamento e autorizações sanitárias. Uma empresa de serviços financeiros precisa de licença do SAMA ou da CMA.
Capital e contribuições dos sócios ou acionistas
A nova Lei das Sociedades oferece maior flexibilidade quanto às contribuições de capital. Embora as contribuições em dinheiro continuem sendo a modalidade padrão, a lei permite expressamente contribuições em bens, propriedade intelectual e outros ativos não monetários, sujeitas a requisitos de avaliação independente.
Acordos de sócios ou acionistas, embora não sejam exigidos por lei, são comumente usados em conjunto com o contrato social para reger a relação comercial entre os participantes. A lei de 2022 oferece maior segurança quanto à exequibilidade das disposições desses acordos, embora certas matérias continuem sujeitas a normas legais imperativas que não podem ser afastadas por acordo privado.
Requisitos de governança corporativa
A Lei das Sociedades estabelece requisitos básicos de governança que variam conforme o tipo de entidade. As JSCs estão sujeitas aos requisitos mais abrangentes, incluindo regras de composição do conselho, comitê de auditoria e assembleias gerais anuais. JSCs listadas também devem cumprir os regulamentos de governança corporativa da CMA, que impõem requisitos adicionais sobre independência do conselho, divulgação e transações com partes relacionadas.
As LLCs têm requisitos de governança mais flexíveis e maior margem para adaptar as estruturas de administração por meio do contrato social. A SJSC ocupa uma posição intermediária, com requisitos proporcionais a seu papel de entidade em fase de expansão.
Todas as entidades devem manter livros e registros adequados, preparar demonstrações financeiras anuais e cumprir os requisitos de auditoria aplicáveis. A lei de 2022 reforçou essas exigências e estabeleceu padrões mais claros para a nomeação e as funções de auditores externos.
Considerações práticas
A Lei das Sociedades reformada melhorou significativamente a facilidade de constituir e operar empresas na Arábia Saudita. Ainda assim, alguns aspectos práticos merecem atenção.
Prazo: O processo completo, desde o pedido de licença ao MISA até a plena prontidão operacional, costuma levar de quatro a doze semanas, conforme a complexidade da estrutura e o setor. Estruturas mais complexas ou atividades reguladas podem levar mais tempo.
Custos: Os custos de constituição incluem taxas governamentais de licenciamento e registro, honorários jurídicos e de consultoria para preparação dos documentos e custos de autenticação. O custo total varia significativamente conforme o tipo de entidade, a estrutura de capital e as necessidades de assessoria.
Conformidade contínua: As entidades devem manter o registro comercial, entregar declarações anuais ao Ministério do Comércio, cumprir as obrigações tributárias e de zakat perante a ZATCA e atender aos requisitos setoriais de prestação de informações. O descumprimento pode resultar em multas, suspensão do registro comercial ou outras medidas de fiscalização.
Disposições transitórias: Entidades constituídas nos termos da Lei das Sociedades anterior receberam um período de transição para adequar seus documentos constitutivos à nova lei. O processo exigiu a revisão e alteração de contratos sociais e estatutos para alinhá-los aos requisitos atualizados e continua sendo uma questão em aberto para entidades que ainda não concluíram a transição.
A Lei das Sociedades de 2022 oferece um marco moderno e flexível para a constituição de empresas, apoiando os objetivos de diversificação econômica da Arábia Saudita. Combinado ao regime liberalizado de investimento estrangeiro e à melhoria dos serviços digitais do governo, o processo de constituição está mais acessível do que em qualquer outro momento da história do Reino.