Bedrijf oprichten onder Companies Law 2022
Een bedrijf oprichten in Saoedi-Arabie onder de Companies Law 2022 is flexibeler dan onder het prereformregime: investeerders kunnen LLCs, JSCs, filialen en simplified joint stock companies gebruiken, met gedigitaliseerde registratie en minder kapitaalbeperkingen.
De nieuwe Companies Law markeert een fundamentele modernisering. Geinspireerd door internationale best practices, maar afgestemd op de specifieke kenmerken van de Saoedische rechtsomgeving, vergroot de wet de flexibiliteit van vennootschapsstructuren, verlaagt zij minimumkapitaaleisen, stroomlijnt zij oprichtingsprocedures en introduceert zij volledig nieuwe entiteitstypen. Daarmee levert zij de ondernemingsrechtelijke basis die de agenda voor economische diversificatie van Vision 2030 nodig heeft.
Entiteitstypen onder de nieuwe Companies Law
De hervormde wet erkent meerdere vormen van ondernemingsentiteit, elk met eigen kenmerken voor verschillende commerciele doeleinden.
Limited Liability Company (LLC)
De LLC blijft de meest gebruikte rechtsvorm voor particuliere ondernemingen in Saoedi-Arabie, ook voor bedrijven met buitenlandse investeerders. De wet van 2022 heeft het LLC-kader aanzienlijk geliberaliseerd.
LLCs met een enkele aandeelhouder zijn nu expliciet toegestaan. Daarmee vervalt de vroegere eis van ten minste twee aandeelhouders. Die wijziging is vooral belangrijk voor buitenlandse investeerders die voorheen een tweede aandeelhouder moesten aanwijzen, ook wanneer die slechts een nominale deelneming hield.
Minimumkapitaaleisen zijn voor de meeste activiteiten feitelijk afgeschaft. De vorige wet stelde voor LLCs in buitenlands eigendom een minimumkapitaal van SAR 500.000. Onder het nieuwe kader geldt voor LLCs geen wettelijk minimumkapitaal, al kunnen sectorspecifieke toezichthouders kapitaaleisen opleggen voor gereguleerde activiteiten.
Governanceflexibiliteit is uitgebreid. LLCs kunnen worden bestuurd door een of meer managers die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De statuten hebben meer ruimte om governance, stemrechten, winstdelingsmechanismen en overdrachtsbeperkingen af te stemmen op de specifieke behoeften van de aandeelhouders.
Aandeelhouderslimieten zijn verhoogd. Waar de oude wet het aantal LLC-deelnemers beperkte tot 50, verhoogt de nieuwe wet deze grens substantieel. Daardoor wordt de LLC bruikbaar voor een bredere reeks investeringsstructuren.
Joint Stock Company (JSC)
De JSC-structuur wordt gebruikt voor grotere ondernemingen, vooral bedrijven die mogelijk een beursnotering op de Saudi Exchange (Tadawul) nastreven of een bredere aandeelhoudersbasis hebben.
Oprichtingsvereisten zijn vereenvoudigd. Het minimumaantal oprichters is verlaagd en het oprichtingsproces is gestroomlijnd om overbodige goedkeuringen te verwijderen. De nieuwe wet staat JSCs met een enkele aandeelhouder toe, een duidelijke breuk met de vroegere eis van ten minste vijf oprichters.
Minimumkapitaal voor JSCs bedraagt SAR 500.000, minder dan onder de vorige eis. Voor beursgenoteerde JSCs gelden aanvullende kapitaaleisen zoals bepaald door CMA-regelgeving.
Bestuursgovernance volgt onder de nieuwe wet een flexibeler kader, met bepalingen voor verschillende aandelenklassen, cumulatief stemmen en sterkere bescherming van minderheidsaandeelhouders. De wet verduidelijkt ook de plichten en aansprakelijkheden van bestuursleden, waardoor Saoedische corporate-governancestandaarden dichter bij internationale normen komen.
Simplified Joint Stock Company (SJSC)
De wet van 2022 introduceert de simplified joint stock company als volledig nieuw entiteitstype, specifiek ontworpen voor startups, ondernemingen met venture-capitalfinanciering en groeibedrijven.
De SJSC biedt de op aandelen gebaseerde kapitaalstructuur van een JSC met aanzienlijk lichtere regulatoire vereisten. Zij staat meerdere aandelenklassen toe met verschillende stemrechten en economische rechten, wat haar geschikt maakt voor venture-capital- en private-equitystructuren die preferente aandelen, liquidatiepreferenties en anti-verwateringsbescherming vereisen.
De SJSC kent geen minimumkapitaal en maakt gestroomlijnde governance mogelijk. Zij mag haar aandelen echter niet aan het publiek aanbieden zonder eerst te converteren naar een standaard-JSC. Daarmee ontstaat een natuurlijke route voor ondernemingen die doorgroeien naar het punt waarop een publieke notering relevant wordt.
Andere entiteitstypen
Vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen blijven beschikbaar onder de nieuwe wet, al worden zij minder vaak gebruikt voor grote commerciele ondernemingen. De commanditaire structuur kan relevant zijn voor bepaalde investeringsfondsconstructies.
Professionele vennootschappen zijn beschikbaar voor gelicentieerde beroepsbeoefenaren zoals advocaten, accountants en ingenieurs, onder voorbehoud van de specifieke eisen van de relevante professionele vergunningverlenende autoriteit.
Non-profitvennootschappen kregen onder de nieuwe wet een afzonderlijk kader, wat de groeiende rol van de non-profitsector in de Saoedische sociale ontwikkelingsagenda weerspiegelt.
Filialen en vertegenwoordigingskantoren
Buitenlandse bedrijven kunnen in Saoedi-Arabie aanwezig zijn zonder een afzonderlijke rechtspersoon op te richten, via filialen of vertegenwoordigingskantoren.
Filialen
Een filiaal functioneert als juridische verlenging van de buitenlandse moedermaatschappij en voert commerciele activiteiten in Saoedi-Arabie uit onder naam en aansprakelijkheid van de moeder. Filialen vereisen een MISA-investeringslicentie en handelsregistratie.
De filiaalstructuur kan aantrekkelijk zijn wanneer de buitenlandse onderneming directe controle over Saoedische activiteiten wil behouden zonder de governancecomplexiteit van een afzonderlijke entiteit. Een filiaal biedt echter geen bescherming door beperkte aansprakelijkheid; de buitenlandse moedermaatschappij is volledig aansprakelijk voor de verplichtingen van het filiaal.
Filialen zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting over hun Saoedische broninkomsten tegen het standaardtarief van 20 procent, en moeten afzonderlijke boeken en administraties bijhouden voor hun Saoedische activiteiten.
Vertegenwoordigingskantoren
Een vertegenwoordigingskantoor is beperkt tot promotionele en verbindende activiteiten en mag geen directe commerciele transacties in Saoedi-Arabie aangaan. Deze structuur wordt soms gebruikt door buitenlandse ondernemingen die de Saoedische markt verkennen voordat zij zich committeren aan een volledige commerciele aanwezigheid.
Vertegenwoordigingskantoren vereisen een MISA-licentie en zijn onderworpen aan specifieke beperkingen op hun activiteiten. Zij mogen marktonderzoek uitvoeren, klantrelaties onderhouden en afstemmen met overheidsinstanties, maar mogen geen goederen importeren, contracten uitvoeren of omzet genereren binnen het Koninkrijk.
Het oprichtingsproces
Stap 1: MISA-investeringslicentie voor buitenlandse entiteiten
Buitenlandse investeerders moeten eerst een investeringslicentie verkrijgen van het Ministerie van Investeringen. Daarvoor moeten zij bedrijfsdocumentatie van de buitenlandse moederentiteit, een businessplan en financiele informatie indienen. De licentie specificeert de toegestane activiteiten en de ondernemingsstructuur die zal worden opgericht.
Stap 2: Opstellen van constitutionele documenten
De statuten voor een LLC of SJSC, of de interne reglementen voor een JSC, moeten worden opgesteld in overeenstemming met de Companies Law en eventuele toepasselijke sectorspecifieke vereisten. Deze documenten definieren de governancestructuur, aandeelhoudersrechten, managementafspraken en operationele parameters van de entiteit. Zij moeten in het Arabisch zijn opgesteld, al worden tweetalige versies vaak voorbereid.
Stap 3: Handelsregistratie
De entiteit moet bij het Ministerie van Handel worden geregistreerd via het handelsregistratiesysteem. Dit proces is substantieel gedigitaliseerd, waarbij een groot deel van de registratie via het elektronische portaal van het ministerie beschikbaar is. Het handelsregistratiecertificaat is voor de meeste commerciele en regulatoire doeleinden het primaire juridische identiteitsdocument van de entiteit.
Stap 4: Registratie voor belasting en zakat
Na handelsregistratie moet de entiteit zich registreren bij ZATCA voor zakat als zij Saoedisch of GCC-eigendom is, of voor vennootschapsbelasting als zij in buitenlands eigendom is, en voor btw wanneer zij verwacht de verplichte registratiedrempel te overschrijden.
Stap 5: Registratie voor sociale verzekering
Alle entiteiten met werknemers moeten zich registreren bij de General Organization for Social Insurance (GOSI) voor verplichte socialeverzekeringspremies voor Saoedische werknemers en arbeidsongevallenverzekering voor alle werknemers.
Stap 6: Gemeentelijke en sectorale vergunningen
Afhankelijk van de bedrijfsactiviteit en locatie kunnen aanvullende vergunningen vereist zijn van gemeentelijke autoriteiten, sectorale toezichthouders of beide. Een restaurant heeft bijvoorbeeld een gemeentelijke exploitatievergunning en gezondheidsvergunningen nodig. Een financieledienstverlener vereist een licentie van SAMA of CMA.
Kapitaal en aandeelhoudersbijdragen
De nieuwe Companies Law biedt meer flexibiliteit rond kapitaalbijdragen. Hoewel contante bijdragen de standaard blijven, zijn inbreng in natura van activa, intellectuele eigendom en andere niet-contante posten expliciet toegestaan, onder voorbehoud van onafhankelijke waarderingsvereisten.
Aandeelhoudersovereenkomsten zijn geen wettelijke eis, maar worden vaak naast de statuten gebruikt om de commerciele relatie tussen aandeelhouders te regelen. De wet van 2022 geeft meer zekerheid over de afdwingbaarheid van bepalingen in aandeelhoudersovereenkomsten, al blijven bepaalde onderwerpen onder dwingende wetsbepalingen vallen die niet door een private overeenkomst kunnen worden uitgesloten.
Vereisten voor corporate governance
De Companies Law stelt basisvereisten voor governance vast die verschillen per entiteitstype. JSCs vallen onder de meest uitgebreide governancevereisten, waaronder regels voor bestuurscompositie, eisen voor auditcommissies en verplichtingen rond de jaarlijkse algemene vergadering. Beursgenoteerde JSCs moeten ook voldoen aan de corporate-governanceregels van de CMA, die aanvullende vereisten opleggen rond onafhankelijkheid van het bestuur, openbaarmaking en transacties met verbonden partijen.
LLCs hebben flexibelere governancevereisten, met meer ruimte om managementstructuren via de statuten op maat te maken. De SJSC neemt een middenpositie in, met governancevereisten die proportioneel zijn aan haar rol als groeientiteit.
Alle entiteiten moeten behoorlijke boeken en administraties bijhouden, jaarlijkse jaarrekeningen opstellen en voldoen aan toepasselijke auditvereisten. Deze verplichtingen zijn onder de wet van 2022 aangescherpt, met duidelijkere standaarden rond de benoeming en rol van externe accountants.
Praktische aandachtspunten
De hervormde Companies Law heeft het oprichten en exploiteren van ondernemingen in Saoedi-Arabie aanzienlijk eenvoudiger gemaakt. Toch verdienen meerdere praktische aandachtspunten expliciete aandacht.
Tijdlijn: het volledige oprichtingsproces, van MISA-licentieaanvraag tot volledige operationele gereedheid, duurt doorgaans vier tot twaalf weken, afhankelijk van de complexiteit van de structuur en de betrokken sector. Complexere structuren of gereguleerde activiteiten kunnen langer duren.
Kosten: oprichtingskosten omvatten overheidskosten voor licenties en registratie, juridische en advieskosten voor documentvoorbereiding en notariskosten. De totale kosten verschillen aanzienlijk per entiteitstype, kapitaalstructuur en adviesbehoefte.
Doorlopende naleving: entiteiten moeten hun handelsregistratie behouden, jaarlijkse aangiften indienen bij het Ministerie van Handel, voldoen aan belasting- en zakatverplichtingen via ZATCA en eventuele sectorspecifieke rapportagevereisten naleven. Niet-naleving kan leiden tot boetes, schorsing van de handelsregistratie of andere handhavingsmaatregelen.
Overgangsbepalingen: entiteiten die onder de vorige Companies Law zijn opgericht, kregen een overgangsperiode om hun constitutionele documenten in overeenstemming te brengen met de nieuwe wet. Dit proces vereiste beoordeling en wijziging van statuten en interne reglementen om aan te sluiten bij de bijgewerkte vereisten, en blijft relevant voor entiteiten die de overgang nog niet hebben afgerond.
De Companies Law 2022 biedt een modern en flexibel kader voor bedrijfsvorming dat de economische diversificatiedoelen van Saoedi-Arabie ondersteunt. In combinatie met het geliberaliseerde buitenlandse-investeringsregime en verbeterde digitale overheidsdiensten is het oprichtingsproces toegankelijker dan op enig eerder moment in de geschiedenis van het Koninkrijk.