2022年会社法の下でのサウジ会社設立
2022年会社法に基づくサウジアラビアの会社設立は、改革前の制度よりも柔軟である。投資家は、デジタル化された登録手続とより少ない資本制約の下で、LLC、JSC、支店、簡易株式会社を用いることができる。
新会社法は根本的な近代化を意味する。国際的な最良慣行を取り入れつつサウジの法環境の特殊性を尊重した2022年法は、企業組成の柔軟性を高め、最低資本要件を引き下げ、設立手続を簡素化し、まったく新しい事業体を導入した。それは、ビジョン2030の経済多様化の課題が求める会社法の基盤を提供するものである。
新会社法における事業体の種類
改革された同法は、それぞれ異なる商業目的に適した特性を持ついくつかの事業体形態を認めている。
有限責任会社（LLC）
LLCは、外資系企業を含め、サウジアラビアの民間事業にとって依然として最も一般的に用いられる事業体構造である。2022年法はLLCの枠組みを大幅に自由化した。
一人株主のLLCが明示的に認められ、少なくとも2名の株主を要する従前の要件が撤廃された。この変更は、たとえ名目的な持分しか保有しないとしても第二の株主を見つける必要が従来あった外国投資家にとって、特に重要である。
最低資本要件は、大半の活動について実質的に撤廃された。従前の法律は外資系LLCの最低資本を50万リヤルと定めていた。新たな枠組みの下では、LLCに法定の最低資本はないが、分野別規制当局が規制対象活動について資本要件を課すことがある。
統治の柔軟性が拡大された。LLCは今や、株主である必要のない1名以上の業務執行者によって運営できる。定款は、統治の取決め、議決権、利益分配の仕組み、譲渡制限を、株主の具体的な必要に合わせて定める、より大きな裁量を持つ。
株主数の上限が引き上げられた。旧法はLLCの構成員を50名に制限していたが、新法はこの上限を大幅に引き上げ、LLC構造をより幅広い投資の取決めに使えるものとした。
株式会社（JSC）
JSC構造は、より大規模な企業、とりわけサウジ証券取引所（タダウル）への上場を目指す可能性のある企業や、より広い株主基盤を持つ企業に用いられる。
設立要件が簡素化された。発起人の最低人数が減らされ、設立プロセスは重複する承認を排する形で合理化された。新法は一人株主のJSCの設立を認めており、これは少なくとも5名の発起人を要した従前の要件からの大きな転換である。
最低資本はJSCについて50万リヤルと定められ、従前の要件から引き下げられた。上場JSCについては、CMA規則が定める追加の資本要件が適用される。
取締役会の統治は、新法の下でより柔軟な枠組みに従い、異なる種類の株式、累積投票、少数株主保護の強化に関する規定を備える。同法はまた取締役の義務と責任を明確化し、サウジの企業統治基準を国際的な規範に近づけている。
簡易株式会社（SJSC）
2022年法は、スタートアップ、ベンチャーキャピタルの支援を受ける事業、成長段階の企業向けに特に設計された、まったく新しい事業体として簡易株式会社を導入する。
SJSCは、JSCの株式ベースの資本構成を、大幅に軽減された規制要件で提供する。異なる議決権と経済的権利を持つ複数の種類の株式を認めるため、優先株式、残余財産の優先分配、希薄化防止条項を要するベンチャーキャピタルやプライベートエクイティの投資構造に適している。
SJSCには最低資本要件がなく、簡素な統治の取決めを可能にする。ただし、まず標準的なJSCへ転換しない限り、株式を公募することはできず、公開上場を目指す段階まで成長した企業にとっての自然な道筋を提供する。
その他の事業体
合名会社と合資会社も新法の下で引き続き利用可能だが、主要な商業事業にはあまり用いられない。合資会社の構造は、特定の投資ファンドの取決めに関連する場合がある。
専門職会社は、弁護士、会計士、技術者などの有資格専門職向けに、所管の専門職ライセンス当局の具体的な要件に従って利用できる。
非営利会社は新法の下で独自の枠組みを得ており、サウジアラビアの社会開発の課題における非営利部門の役割の増大を反映している。
支店と駐在員事務所
外国企業は、支店または駐在員事務所の構造を通じて、独立した法人を設立することなくサウジアラビアに拠点を置くことができる。
支店
支店は外国親会社の法的な延長として機能し、親会社の名義と責任の下でサウジアラビア国内の商業活動を行う。支店にはMISAの投資ライセンスと商業登録が必要である。
支店構造は、外国企業が独立した事業体の統治上の複雑さを避けつつサウジ事業を直接支配したい場合に選好されうる。ただし、支店は有限責任の保護を提供せず、外国親会社は支店の債務について全面的に責任を負う。
支店は、サウジ源泉の所得に対して標準税率20%の法人所得税の対象となり、サウジ事業について別個の帳簿と記録を維持しなければならない。
駐在員事務所
駐在員事務所は、販売促進と連絡の活動に限定され、サウジアラビア国内で直接の商業取引に従事することはできない。この構造は、外国企業が本格的な商業拠点を設ける前にサウジ市場を探る際に用いられることがある。
駐在員事務所はMISAのライセンスを要し、その活動には特定の制限が課される。市場調査を行い、顧客関係を維持し、政府当局と調整することはできるが、財の輸入、契約の締結、同国内での収益の創出はできない。
設立プロセス
ステップ1：MISAの投資ライセンス（外国事業体）
外国投資家はまず、投資省（MISA）から投資ライセンスを取得しなければならない。これには、外国親事業体の企業関連書類、事業計画、財務情報の提出が必要である。ライセンスは、許可される活動と設立すべき企業構造を特定する。
ステップ2：基本文書の作成
定款（LLCまたはSJSCの場合）または基本定款（JSCの場合）は、会社法および適用される分野別要件に従って作成されなければならない。これらの文書は、事業体の統治構造、株主の権利、経営の取決め、運用上のパラメータを定める。書類はアラビア語でなければならないが、二言語併記版が一般的に作成される。
ステップ3：商業登録
事業体は、商業登録制度を通じて商務省に登録されなければならない。このプロセスは大幅にデジタル化されており、登録手続の大部分が同省の電子ポータルを通じて利用できる。商業登録証は、大半の商業・規制目的における事業体の主要な法的身分証明書である。
ステップ4：税務・ザカート登録
商業登録に続き、事業体はZATCA（ゼカート・税務・関税庁）に、ザカート（サウジ／GCC所有の場合）または法人所得税（外資所有の場合）について登録し、義務的な登録基準額を超える見込みがあればVAT（付加価値税）についても登録しなければならない。
ステップ5：社会保険登録
従業員を有するすべての事業体は、サウジ人従業員を対象とする義務的な社会保険拠出と、全従業員を対象とする労災保険について、社会保険機構（GOSI）に登録しなければならない。
ステップ6：自治体・業界ライセンス
事業活動と所在地に応じて、自治体当局、分野別規制当局、またはその両方から追加のライセンスが必要となることがある。例えば飲食店には自治体の営業許可と衛生許可が必要である。金融サービス会社にはSAMAまたはCMAのライセンスが必要である。
資本と株主の出資
新会社法は、資本の出資についてより大きな柔軟性を提供する。現金出資が標準であることに変わりはないが、資産、知的財産、その他の非現金項目の現物出資が、独立した評価要件に従って明示的に認められている。
株主間契約は、法定の要件ではないものの、株主間の商業的関係を規律するために定款とともに一般的に用いられる。2022年法は株主間契約の条項の実行可能性についてより大きな確実性を提供するが、一定の事項は、私的な合意によって覆すことのできない法の強行規定によって引き続き規律される。
企業統治の要件
会社法は、事業体の種類によって異なる基本的な統治要件を定めている。JSCは、取締役会の構成規則、監査委員会の要件、年次株主総会の義務を含め、最も包括的な統治要件の対象となる。上場JSCはさらに、取締役の独立性、開示、関連当事者取引について追加の要件を課すCMAの企業統治規則を遵守しなければならない。
LLCはより柔軟な統治要件を持ち、定款を通じて経営構造を柔軟に定める、より大きな裁量を有する。SJSCは中間的な位置を占め、成長段階の事業体としての役割に見合った統治要件を持つ。
すべての事業体は、適正な帳簿と記録の維持、年次財務諸表の作成、適用される監査要件の遵守が求められる。これらの要件は2022年法の下で強化され、外部監査人の選任と役割に関する基準がより明確になった。
実務上の留意点
改革された会社法は、サウジアラビアにおける事業体の設立と運営の容易さを大幅に改善した。ただし、いくつかの実務上の留意点に注意を払う価値がある。
期間： MISAのライセンス申請から本格稼働までの一連の設立プロセスは、構造の複雑さと関与する分野に応じて通常4〜12週間を要する。より複雑な構造や規制対象活動はさらに時間を要することがある。
費用： 設立費用には、ライセンス・登録のための政府手数料、書類作成のための法務・助言費用、公証費用が含まれる。総額は、事業体の種類、資本構成、助言の要否によって大きく変動する。
継続的なコンプライアンス： 事業体は、商業登録を維持し、商務省に年次報告を提出し、ZATCAを通じて税・ザカート義務を遵守し、分野別の報告要件を満たさなければならない。コンプライアンスの不履行は、罰金、商業登録の停止、その他の執行措置につながりうる。
移行規定： 従前の会社法の下で設立された事業体には、基本文書を新法に適合させるための移行期間が与えられた。このプロセスは、更新された要件に合わせて定款と基本定款を見直し・修正することを要し、移行をまだ完了していない事業体にとっては引き続き検討事項となっている。
2022年会社法は、サウジアラビアの経済多様化目標を支える、現代的で柔軟な会社設立の枠組みを提供する。自由化された外国投資制度と改善されたデジタル政府サービスと相まって、設立プロセスは同国史上かつてないほど利用しやすいものとなっている。