サウジアラビアの会社法は、王国における商事主体の設立・運営・ガバナンス・解散を規律する基幹法である。同法は2022年の新会社法（勅令M/132号）の制定によって全面的に見直され、2015年の旧法に代わって、投資の呼び込み、会社設立の簡素化、そしてサウジのコーポレートガバナンスを国際的なベストプラクティスに整合させることを狙った近代的な規定を導入した。この改正法は、ビジョン2030の規制近代化アジェンダの中核をなす柱である。
改革の概要
2022年会社法は、サウジアラビアの会社法制にとって世代を画する刷新であった。商業省が国際的な法律顧問や民間部門と協議のうえ策定した新法は、会社設立と対内投資を阻んできた長年の摩擦要因に対処した。主要な改革テーマには、最低資本金要件の引き下げ、設立手続きの簡素化、許容される法人形態の拡大、そして株主保護の強化が含まれる。
同法は2023年2月19日に発効し、経過規定により既存企業には定款を新要件に適合させるまで最長2年の猶予が与えられた。商業省は移行を支援するために広範な施行規則とガイダンスを発出し、商業登記システムも新要件を反映するよう更新された。
法人形態
会社法は5つの主要な事業体形態を認めている。有限責任会社（LLC）は、簡素化されたガバナンスと従来どおりの保護を提供する形態であり、国内企業と外資系企業の双方にとって最も一般的な選択肢であり続けている。株式会社（JSC）は上場企業に義務づけられるほか、正式な取締役会ガバナンスを要する大規模な非上場企業にも用いられる。2022年改革で導入された簡易株式会社（SJSC）は、形式要件を軽減した柔軟な新たな選択肢であり、スタートアップやベンチャーキャピタルの出資を受ける企業を支援するために設計された。
さらに同法は、主に専門サービス事務所や合弁の枠組みに用いられる合名会社（ジェネラル・パートナーシップ）と合資会社（リミテッド・パートナーシップ）も規律する。複数の事業体形態にわたって一人株主会社が認められたことで、従来の最低発起人数要件が撤廃され、設立の煩雑さが大幅に軽減された。
設立と資本金要件
2022年法は、従来は外資系企業に対して50万リヤルとされていたLLCの法定最低資本金要件を撤廃した。この変更により、外国投資家による中小企業設立の最も大きな障壁の一つが取り除かれた。JSCは50万リヤルの最低資本金要件を維持したが、これは従来の200万リヤルの基準から引き下げられたものである。
設立手続きは商業省のデジタルプラットフォームを通じて合理化され、設立書類、定款、商業登記申請の電子提出が可能となった。会社設立の所要期間は多くの場合、数週間から数日へと短縮され、事業環境（ビジネス環境）の国際ランキング上昇という王国の目標を後押ししている。
ガバナンス規定
会社法は、独立取締役の設置義務、監査委員会の義務、株主総会手続きなど、株式会社に対する強化されたガバナンス要件を導入した。取締役の善管注意義務と忠実義務がより具体的に成文化され、関連当事者取引、利益相反、取締役の責任に関するより明確な枠組みが定められた。
LLCについては、少数株主に十分な保護を与えつつ小規模事業に配慮するため、ガバナンスの枠組みが意図的に柔軟に保たれている。LLCの内部運営は定款が規律し、具体的な定款規定がない場合には同法が定めるデフォルト・ルールが適用される。
株主保護
少数株主保護は今回の改革で大幅に強化された。同法は、タグ・アロング権、新株発行時の先買権、会社情報の請求権、経営判断に異議を申し立てるための改善された仕組みを導入した。取締役に対して会社に代わって株主が訴訟を提起できる代表訴訟が成文化され、アカウンタビリティの枠組みが強化された。
反対株主の退出手段も改善され、抜本的な会社変更が行われる場合の株式評価と買取りの手続きが明確化された。これらの規定は、サウジの事業体における流動性と退出権に関して外国投資家が抱いてきた歴史的な懸念に対処するものである。
対内投資への影響
会社法改革は、王国の外国投資家に対する魅力を高めることを明確な目的として設計された。最低資本金要件の撤廃、一人株主会社の許容、柔軟な法人形態の導入、ガバナンス基準の強化により、同法はサウジ市場への参入を検討する国際企業が挙げてきた規制上の懸念の多くに対処した。
同法は、外国投資法および投資省（MISA）の規則と連動し、外国企業の事業参加のための包括的な枠組みを形成する。これらの改革は総体として、対内直接投資をGDP比5.7%まで引き上げ、サウジアラビアを一流の事業拠点として位置づけるというビジョン2030の目標を支えている。
清算と再建
会社法は、会社の解散、清算、再建に関する規定も近代化した。任意清算の手続きが簡素化され、財務的に困難に陥った企業に対して解散に代わる選択肢を提供する会社再建の規定が導入された。これらの改革は、別途定められた破産法（2018年）を補完し、事業のライフサイクル管理のためのより完全な枠組みを形成している。
コンプライアンスと移行
同法の制定時点で存在していた企業は、経過期間内に定款とガバナンス構造を新要件に適合させるよう求められた。商業省は移行を円滑にするため、定款のひな型、コンプライアンス・チェックリスト、助言支援を提供した。適合しない企業は、罰則や商業活動の制限を科される可能性がある。