Pendirian Perusahaan Saudi Menurut UU Perseroan 2022
Pendirian perusahaan di Arab Saudi menurut UU Perseroan 2022 lebih fleksibel dibandingkan rezim sebelum reformasi: investor dapat menggunakan LLC, JSC, kantor cabang, dan perseroan saham sederhana dengan pendaftaran digital dan batasan modal yang lebih longgar.
UU Perseroan baru ini merupakan modernisasi mendasar. Dengan mengacu pada praktik terbaik internasional sambil tetap memperhatikan kekhususan lingkungan hukum Saudi, undang-undang 2022 memberi fleksibilitas lebih besar dalam penataan perusahaan, mengurangi persyaratan modal minimum, menyederhanakan prosedur pendirian, dan memperkenalkan jenis badan usaha yang sama sekali baru. Undang-undang ini menjadi landasan hukum perseroan bagi agenda diversifikasi ekonomi Visi 2030.
Jenis Badan Usaha Menurut UU Perseroan Baru
Undang-undang yang direformasi mengakui beberapa bentuk badan usaha, masing-masing dengan karakteristik berbeda untuk kebutuhan komersial tertentu.
Perseroan Terbatas (LLC)
LLC tetap menjadi bentuk badan usaha yang paling umum digunakan oleh perusahaan swasta di Arab Saudi, termasuk usaha dengan investasi asing. UU 2022 secara signifikan melonggarkan kerangka LLC.
LLC dengan satu pemegang saham kini secara tegas diizinkan, menghapus persyaratan sebelumnya yang mewajibkan sedikitnya dua pemegang saham. Perubahan ini sangat berarti bagi investor asing yang sebelumnya harus mencari pemegang saham kedua, sekalipun hanya memegang porsi nominal.
Persyaratan modal minimum pada praktiknya telah dihapus untuk sebagian besar kegiatan. Undang-undang sebelumnya menetapkan modal minimum SAR 500.000 bagi LLC milik asing. Dalam kerangka baru tidak ada modal minimum berdasarkan undang-undang untuk LLC, meskipun regulator sektoral dapat menetapkan persyaratan modal untuk kegiatan teregulasi.
Fleksibilitas tata kelola diperluas. LLC kini dapat dikelola oleh satu atau beberapa manajer yang tidak harus menjadi pemegang saham. Anggaran dasar memiliki ruang lebih luas untuk mengatur tata kelola, hak suara, mekanisme pembagian laba, dan pembatasan pengalihan kepemilikan sesuai kebutuhan pemilik.
Batas jumlah pemilik ditingkatkan. Undang-undang lama membatasi jumlah anggota LLC hingga 50 orang, sedangkan undang-undang baru menaikkan batas tersebut secara substansial sehingga struktur LLC dapat digunakan untuk lebih banyak bentuk investasi.
Perseroan Saham (JSC)
Struktur JSC digunakan oleh perusahaan yang lebih besar, khususnya yang mungkin mengupayakan pencatatan publik di Bursa Saudi (Tadawul) atau memiliki basis pemegang saham yang lebih luas.
Persyaratan pendirian disederhanakan. Jumlah minimum pendiri dikurangi dan proses pendirian diringkas dengan menghapus persetujuan yang berulang. Undang-undang baru mengizinkan pendirian JSC dengan satu pemegang saham, perubahan penting dari ketentuan sebelumnya yang mewajibkan sedikitnya lima pendiri.
Modal minimum JSC ditetapkan sebesar SAR 500.000, turun dari persyaratan sebelumnya. JSC yang tercatat di bursa tunduk pula pada persyaratan modal tambahan sebagaimana ditetapkan dalam regulasi CMA.
Tata kelola dewan mengikuti kerangka yang lebih fleksibel menurut undang-undang baru, dengan ketentuan mengenai berbagai kelas saham, pemungutan suara kumulatif, dan perlindungan pemegang saham minoritas yang lebih kuat. Undang-undang ini juga memperjelas tugas dan tanggung jawab anggota dewan sehingga standar tata kelola perusahaan Saudi semakin mendekati norma internasional.
Perseroan Saham Sederhana (SJSC)
UU 2022 memperkenalkan perseroan saham sederhana sebagai jenis badan usaha yang sepenuhnya baru, yang dirancang khusus untuk perusahaan rintisan, usaha yang didukung modal ventura, dan perusahaan yang sedang bertumbuh.
SJSC menawarkan struktur modal berbasis saham seperti JSC dengan persyaratan regulasi yang jauh lebih ringan. SJSC mengizinkan beberapa kelas saham dengan hak suara dan hak ekonomi yang berbeda sehingga sesuai untuk struktur investasi modal ventura dan ekuitas privat yang memerlukan saham preferen, hak preferensi likuidasi, dan perlindungan antidilusi.
SJSC tidak memiliki persyaratan modal minimum dan memungkinkan pengaturan tata kelola yang lebih sederhana. Namun, SJSC tidak dapat menawarkan sahamnya kepada publik sebelum beralih menjadi JSC standar, sehingga menyediakan jalur alami bagi perusahaan yang tumbuh hingga siap mencatatkan saham di bursa.
Jenis Badan Usaha Lain
Persekutuan umum dan persekutuan komanditer tetap tersedia menurut undang-undang baru, meskipun lebih jarang digunakan oleh usaha komersial besar. Struktur persekutuan komanditer mungkin relevan untuk pengaturan dana investasi tertentu.
Perusahaan profesional tersedia bagi profesional berizin seperti pengacara, akuntan, dan insinyur, dengan tunduk pada persyaratan khusus otoritas perizinan profesi terkait.
Perusahaan nirlaba memperoleh kerangka tersendiri dalam undang-undang baru, yang mencerminkan semakin besarnya peran sektor nirlaba dalam agenda pembangunan sosial Arab Saudi.
Kantor Cabang dan Kantor Perwakilan
Perusahaan asing dapat membuka kehadiran di Arab Saudi tanpa membentuk badan hukum terpisah melalui struktur kantor cabang atau kantor perwakilan.
Kantor Cabang
Kantor cabang merupakan perpanjangan badan hukum dari perusahaan induk asing dan menjalankan kegiatan komersial di Arab Saudi atas nama serta dengan tanggung jawab induknya. Kantor cabang memerlukan izin investasi MISA dan pendaftaran komersial.
Struktur cabang dapat dipilih ketika perusahaan asing ingin mempertahankan kendali langsung atas operasi di Saudi tanpa kompleksitas tata kelola badan usaha terpisah. Namun, cabang tidak memberikan perlindungan tanggung jawab terbatas; perusahaan induk asing bertanggung jawab penuh atas kewajiban cabang.
Kantor cabang dikenai pajak penghasilan badan atas penghasilan bersumber dari Arab Saudi dengan tarif standar 20 persen, dan wajib menyelenggarakan pembukuan serta pencatatan terpisah untuk operasinya di Saudi.
Kantor Perwakilan
Kantor perwakilan dibatasi pada kegiatan promosi dan penghubung serta tidak boleh melakukan transaksi komersial langsung di Arab Saudi. Struktur ini terkadang digunakan perusahaan asing untuk menjajaki pasar Saudi sebelum berkomitmen membangun kehadiran komersial penuh.
Kantor perwakilan memerlukan izin MISA dan tunduk pada pembatasan kegiatan tertentu. Kantor tersebut dapat melakukan riset pasar, menjaga hubungan dengan klien, dan berkoordinasi dengan otoritas pemerintah, tetapi tidak boleh mengimpor barang, menandatangani kontrak, atau menghasilkan pendapatan di Kerajaan.
Proses Pendirian
Langkah 1: Izin Investasi MISA (Entitas Asing)
Investor asing harus terlebih dahulu memperoleh izin investasi dari Kementerian Investasi. Permohonan memerlukan dokumen perusahaan induk asing, rencana bisnis, dan informasi keuangan. Izin tersebut menentukan kegiatan yang diperbolehkan dan struktur perusahaan yang akan didirikan.
Langkah 2: Penyusunan Dokumen Konstitusional
Anggaran dasar (untuk LLC atau SJSC) atau anggaran dasar perusahaan (untuk JSC) harus disusun sesuai UU Perseroan dan persyaratan sektoral yang berlaku. Dokumen ini menetapkan struktur tata kelola, hak pemegang saham, pengaturan manajemen, dan parameter operasional badan usaha. Dokumen harus berbahasa Arab, meskipun versi dwibahasa lazim disiapkan.
Langkah 3: Pendaftaran Komersial
Badan usaha harus didaftarkan pada Kementerian Perdagangan melalui sistem pendaftaran komersial. Proses ini telah banyak didigitalisasi, dan sebagian besar pendaftaran dapat dilakukan melalui portal elektronik Kementerian. Sertifikat pendaftaran komersial menjadi dokumen identitas hukum utama badan usaha untuk sebagian besar keperluan komersial dan regulasi.
Langkah 4: Pendaftaran Pajak dan Zakat
Setelah pendaftaran komersial, badan usaha wajib mendaftar ke ZATCA untuk zakat (jika dimiliki pihak Saudi/GCC) atau pajak penghasilan badan (jika dimiliki pihak asing), serta untuk PPN apabila diperkirakan melampaui ambang batas wajib pendaftaran.
Langkah 5: Pendaftaran Asuransi Sosial
Semua badan usaha yang memiliki karyawan wajib mendaftar ke Organisasi Umum Asuransi Sosial (GOSI) untuk membayar iuran asuransi sosial wajib bagi pekerja Saudi dan asuransi kecelakaan kerja bagi seluruh karyawan.
Langkah 6: Izin Kota dan Sektoral
Bergantung pada kegiatan usaha dan lokasinya, izin tambahan mungkin diperlukan dari otoritas kota, regulator sektoral, atau keduanya. Sebagai contoh, restoran memerlukan izin operasional kota dan izin kesehatan. Perusahaan jasa keuangan memerlukan izin dari SAMA atau CMA.
Modal dan Kontribusi Pemegang Saham
UU Perseroan baru memberi fleksibilitas lebih besar dalam penyetoran modal. Meskipun setoran tunai tetap menjadi bentuk yang lazim, kontribusi non-tunai berupa aset, kekayaan intelektual, dan bentuk lain secara tegas diizinkan, dengan tunduk pada persyaratan penilaian independen.
Perjanjian pemegang saham, meskipun tidak diwajibkan undang-undang, lazim digunakan bersama anggaran dasar untuk mengatur hubungan komersial antarpemegang saham. UU 2022 memberi kepastian lebih besar mengenai keberlakuan ketentuan dalam perjanjian tersebut, meskipun sejumlah hal tetap tunduk pada ketentuan wajib undang-undang yang tidak dapat dikesampingkan melalui perjanjian privat.
Persyaratan Tata Kelola Perusahaan
UU Perseroan menetapkan persyaratan tata kelola dasar yang berbeda menurut jenis badan usaha. JSC tunduk pada persyaratan tata kelola paling komprehensif, termasuk aturan komposisi dewan, kewajiban komite audit, dan kewajiban rapat umum tahunan. JSC tercatat juga harus mematuhi regulasi tata kelola perusahaan CMA, yang menetapkan persyaratan tambahan mengenai independensi dewan, pengungkapan, dan transaksi pihak berelasi.
Persyaratan tata kelola LLC lebih fleksibel, dengan keleluasaan lebih besar untuk menyesuaikan struktur manajemen melalui anggaran dasar. SJSC berada di antara keduanya, dengan persyaratan tata kelola yang sebanding dengan perannya sebagai badan usaha yang sedang bertumbuh.
Semua badan usaha wajib menyelenggarakan pembukuan dan pencatatan yang semestinya, menyiapkan laporan keuangan tahunan, dan memenuhi persyaratan audit yang berlaku. Ketentuan tersebut diperkuat dalam UU 2022 melalui standar yang lebih jelas mengenai penunjukan dan peran auditor eksternal.
Pertimbangan Praktis
UU Perseroan yang direformasi secara signifikan mempermudah pendirian dan pengoperasian badan usaha di Arab Saudi. Namun, beberapa pertimbangan praktis perlu diperhatikan.
Jangka waktu: Proses pendirian dari awal hingga kesiapan operasi penuh, mulai dari permohonan izin MISA, biasanya memakan waktu antara empat hingga dua belas minggu, tergantung kompleksitas struktur dan sektor terkait. Struktur yang lebih rumit atau kegiatan teregulasi mungkin memerlukan waktu lebih lama.
Biaya: Biaya pendirian mencakup pungutan pemerintah untuk perizinan dan pendaftaran, biaya hukum dan konsultasi untuk penyusunan dokumen, serta biaya notarisasi. Jumlah keseluruhan sangat bervariasi menurut jenis badan usaha, struktur modal, dan kebutuhan konsultasi.
Kepatuhan berkelanjutan: Badan usaha wajib mempertahankan pendaftaran komersial, menyampaikan laporan tahunan kepada Kementerian Perdagangan, memenuhi kewajiban pajak dan zakat melalui ZATCA, serta memenuhi persyaratan pelaporan sektoral. Ketidakpatuhan dapat mengakibatkan denda, penangguhan pendaftaran komersial, atau tindakan penegakan lainnya.
Ketentuan peralihan: Badan usaha yang didirikan berdasarkan UU Perseroan sebelumnya diberi masa peralihan untuk menyesuaikan dokumen konstitusionalnya dengan undang-undang baru. Proses ini memerlukan peninjauan dan amendemen anggaran dasar agar selaras dengan persyaratan terbaru, dan masih perlu diperhatikan oleh badan usaha yang belum menyelesaikannya.
UU Perseroan 2022 menyediakan kerangka pendirian badan usaha yang modern dan fleksibel untuk mendukung sasaran diversifikasi ekonomi Arab Saudi. Jika dipadukan dengan rezim investasi asing yang lebih liberal dan layanan pemerintah digital yang lebih baik, proses pendirian kini lebih mudah diakses dibandingkan kapan pun dalam sejarah Kerajaan.