La Companies Law saoudienne est le texte fondamental qui régit la formation, l’exploitation, la gouvernance et la dissolution des entités commerciales dans le Royaume. La loi a fait l’objet d’une refonte complète avec l’adoption de la nouvelle Companies Law en 2022, par le décret royal M/132, remplaçant le texte de 2015 et introduisant des dispositions modernisées pour attirer l’investissement, simplifier la création d’entreprise et aligner la gouvernance corporate saoudienne sur les meilleures pratiques internationales. Cette loi réformée constitue un pilier central de l’agenda de modernisation réglementaire de la Vision 2030.
Vue d’ensemble de la réforme
La Companies Law de 2022 a représenté une mise à jour générationnelle du cadre législatif corporate saoudien. Élaborée par le ministère du Commerce en consultation avec des conseillers juridiques internationaux et le secteur privé, elle a traité des points de friction anciens qui freinaient la création d’entreprise et l’investissement étranger. Les thèmes clés de réforme ont inclus la réduction des exigences de capital minimum, la simplification des procédures d’incorporation, l’élargissement des structures corporate autorisées et le renforcement des protections des actionnaires.
La loi est entrée en vigueur le 19 février 2023, avec des dispositions transitoires permettant aux sociétés existantes de disposer de deux ans pour mettre leurs documents constitutifs en conformité. Le ministère du Commerce a publié des règlements d’application et des orientations détaillées pour accompagner la transition, et le système d’enregistrement commercial a été mis à jour pour refléter les nouvelles exigences.
Structures corporate
La Companies Law reconnaît cinq formes principales d’entité. La Limited Liability Company (LLC) reste la structure la plus courante pour les entreprises domestiques et à investissement étranger, offrant des protections familières et une gouvernance simplifiée. La Joint Stock Company (JSC) est requise pour les entités cotées et utilisée par les grandes entreprises privées nécessitant une gouvernance formelle de conseil. La Simplified Joint Stock Company (SJSC), introduite par la réforme de 2022, fournit une option flexible à formalités réduites, conçue pour soutenir les startups et les entreprises financées par capital-risque.
La loi régit également les General Partnerships et Limited Partnerships, surtout utilisées par les cabinets de services professionnels et les structures de coentreprise. La reconnaissance des sociétés à actionnaire unique dans plusieurs types d’entités a supprimé l’ancienne exigence de nombre minimum de fondateurs, réduisant fortement la complexité de formation.
Formation et exigences de capital
La loi de 2022 a supprimé les exigences obligatoires de capital minimum pour les LLC, auparavant fixées à 500 000 SAR pour les sociétés à investissement étranger. Ce changement a levé l’un des principaux obstacles à la création de petites et moyennes entreprises par des investisseurs étrangers. Les JSC conservent une exigence de capital minimum de 500 000 SAR, réduite par rapport au seuil précédent de 2 millions de SAR.
Le processus d’incorporation a été simplifié via les plateformes numériques du ministère du Commerce, permettant la soumission électronique des documents de formation, statuts et demandes d’enregistrement commercial. Les délais de création ont été réduits de plusieurs semaines à quelques jours dans de nombreux cas, soutenant l’objectif du Royaume d’améliorer son rang mondial de facilité de faire des affaires.
Dispositions de gouvernance
La Companies Law a introduit des exigences de gouvernance renforcées pour les sociétés par actions, dont obligations d’administrateurs indépendants, comités d’audit et procédures d’assemblées d’actionnaires. Les devoirs de diligence et de loyauté des administrateurs ont été codifiés avec plus de précision, et la loi a établi des cadres plus clairs pour les transactions avec parties liées, les conflits d’intérêts et la responsabilité des conseils.
Pour les LLC, le cadre de gouvernance reste volontairement flexible afin d’accommoder les petites entreprises tout en offrant des protections suffisantes aux actionnaires minoritaires. Les statuts régissent les affaires internes des LLC, et la loi fournit des règles par défaut lorsque les documents constitutifs ne prévoient pas de dispositions spécifiques.
Protections des actionnaires
Les protections des actionnaires minoritaires ont été sensiblement renforcées par la réforme. La loi a introduit droits de sortie conjointe, droits préférentiels sur les nouvelles émissions d’actions, droits de demander des informations à la société et mécanismes améliorés de contestation des décisions de gestion. Les actions dérivées permettant aux actionnaires d’engager des réclamations au nom de la société contre les administrateurs ont été codifiées, renforçant le cadre de responsabilité.
Les mécanismes de sortie pour les actionnaires dissidents ont été améliorés, avec des procédures plus claires de valorisation et de rachat en cas de changements corporate fondamentaux. Ces dispositions répondent à une préoccupation historique des investisseurs étrangers sur la liquidité et les droits de sortie dans les entités saoudiennes.
Impact sur l’investissement étranger
La réforme de la Companies Law a été explicitement conçue pour améliorer l’attractivité du Royaume auprès des investisseurs étrangers. En supprimant les exigences de capital minimum, en autorisant les sociétés à actionnaire unique, en introduisant des structures corporate flexibles et en renforçant les standards de gouvernance, la loi a traité de nombreuses préoccupations réglementaires citées par les entreprises internationales évaluant une entrée sur le marché saoudien.
La loi fonctionne avec la Foreign Investment Law et les règlements du ministère de l’Investissement (MISA) pour créer un cadre complet de participation des entreprises étrangères. Ensemble, ces réformes soutiennent l’objectif de la Vision 2030 d’augmenter les investissements directs étrangers à 5,7 % du PIB et de positionner l’Arabie saoudite comme destination d’affaires de premier plan.
Liquidation et restructuration
La Companies Law a modernisé les dispositions relatives à la dissolution, liquidation et restructuration des sociétés. Les procédures de liquidation volontaire ont été simplifiées, et la loi a introduit des dispositions de restructuration offrant des alternatives à la dissolution pour les entreprises en difficulté financière. Ces réformes complètent la Bankruptcy Law de 2018 pour créer un cadre plus complet de gestion du cycle de vie des entreprises.
Conformité et transition
Les sociétés existantes lors de l’entrée en vigueur de la loi devaient modifier leurs statuts et structures de gouvernance pour se conformer aux nouvelles exigences pendant la période transitoire. Le ministère du Commerce a fourni des modèles de statuts, listes de conformité et appui consultatif pour faciliter la transition. Les sociétés non conformes s’exposent à des sanctions potentielles et à des restrictions d’activités commerciales.