Constitución de sociedades en Arabia Saudí con la Ley de Sociedades de 2022
La constitución de sociedades en Arabia Saudí con la Ley de Sociedades de 2022 es más flexible que bajo el régimen anterior a la reforma: los inversores pueden emplear LLC, JSC, sucursales y sociedades anónimas simplificadas, con un registro digitalizado y menos restricciones de capital.
La nueva Ley de Sociedades representa una modernización de fondo. Inspirándose en las mejores prácticas internacionales, sin dejar de respetar las particularidades del entorno jurídico saudí, la ley de 2022 introduce mayor flexibilidad en la organización de las sociedades, reduce los requisitos de capital mínimo, simplifica los trámites de constitución e incorpora tipos de sociedad enteramente nuevos. Aporta el fundamento de derecho societario que exige la agenda de diversificación económica de la Visión 2030.
Tipos de sociedad en la nueva Ley de Sociedades
La ley reformada reconoce varias formas de sociedad, cada una con características propias adaptadas a distintas finalidades comerciales.
Sociedad de responsabilidad limitada (LLC)
La LLC sigue siendo la estructura más utilizada por las empresas privadas en Arabia Saudí, incluidas las de capital extranjero. La ley de 2022 liberalizó significativamente su régimen.
Ahora se permiten expresamente las LLC unipersonales, con lo que desaparece la anterior exigencia de al menos dos socios. Este cambio resulta especialmente relevante para los inversores extranjeros, que antes debían localizar a un segundo socio, aunque este solo tuviera una participación simbólica.
Los requisitos de capital mínimo se han eliminado en la práctica para la mayoría de las actividades. La ley anterior fijaba un capital mínimo de 500.000 riyales saudíes (SAR) para las LLC de capital extranjero. Con el nuevo marco, no existe capital mínimo legal para las LLC, si bien los reguladores sectoriales pueden imponer requisitos de capital para actividades reguladas.
Se ha ampliado la flexibilidad de gobierno. Las LLC pueden estar dirigidas ahora por uno o varios administradores que no necesitan ser socios. Los estatutos sociales disponen de mayor margen para definir el gobierno de la sociedad, los derechos de voto, los mecanismos de reparto de beneficios y las restricciones a la transmisión, adaptados a las necesidades específicas de los socios.
Se ha elevado el límite de socios. Mientras que la ley antigua limitaba la LLC a 50 socios, la nueva ley amplía sustancialmente esa cifra, lo que hace viable la estructura de LLC para una gama más amplia de acuerdos de inversión.
Sociedad anónima (JSC)
La estructura de JSC se emplea en empresas de mayor tamaño, en particular las que puedan aspirar a cotizar en la Bolsa Saudí (Tadawul) o que cuenten con una base accionarial más amplia.
Se han simplificado los requisitos de constitución. Se ha reducido el número mínimo de fundadores y se ha agilizado el proceso de constitución para eliminar aprobaciones redundantes. La nueva ley permite constituir JSC unipersonales, un cambio notable respecto a la anterior exigencia de al menos cinco fundadores.
El capital mínimo de las JSC se fija en 500.000 SAR, una cifra inferior al requisito anterior. En las JSC cotizadas se aplican requisitos de capital adicionales según lo que determine la normativa de la CMA.
El gobierno del consejo sigue un marco más flexible con la nueva ley, con disposiciones sobre distintas clases de acciones, voto acumulativo y una protección reforzada de los accionistas minoritarios. La ley también aclara los deberes y las responsabilidades de los consejeros, acercando los estándares de gobierno corporativo saudíes a las normas internacionales.
Sociedad anónima simplificada (SJSC)
La ley de 2022 introduce la sociedad anónima simplificada como un tipo de sociedad enteramente nuevo, diseñado específicamente para startups, empresas con respaldo de capital riesgo y compañías en fase de crecimiento.
La SJSC ofrece la estructura de capital por acciones de una JSC con requisitos regulatorios notablemente menores. Permite varias clases de acciones con derechos de voto y económicos distintos, lo que la hace muy adecuada para las estructuras de inversión de capital riesgo y capital privado que requieren acciones preferentes, preferencias de liquidación y protecciones antidilución.
La SJSC no exige capital mínimo y admite un gobierno corporativo ágil. No obstante, no puede ofrecer sus acciones al público sin transformarse antes en una JSC ordinaria, lo que ofrece una vía natural para las empresas que crecen hasta el punto de buscar una salida a bolsa.
Otros tipos de sociedad
Las sociedades colectivas y las sociedades comanditarias siguen disponibles con la nueva ley, aunque se utilizan menos para grandes empresas comerciales. La estructura comanditaria puede resultar relevante para ciertos vehículos de inversión.
Las sociedades profesionales están disponibles para profesionales colegiados, como abogados, auditores e ingenieros, sujetas a los requisitos específicos de la autoridad de colegiación profesional correspondiente.
Las sociedades sin ánimo de lucro recibieron un marco propio con la nueva ley, en reflejo del creciente papel del tercer sector en la agenda de desarrollo social de Arabia Saudí.
Sucursales y oficinas de representación
Las empresas extranjeras pueden establecer presencia en Arabia Saudí sin constituir una persona jurídica independiente, mediante estructuras de sucursal u oficina de representación.
Sucursales
Una sucursal opera como una extensión jurídica de la sociedad matriz extranjera y desarrolla actividades comerciales en Arabia Saudí bajo el nombre y la responsabilidad de la matriz. Las sucursales requieren una licencia de inversión de MISA e inscripción en el registro mercantil.
La estructura de sucursal puede resultar preferible cuando la empresa extranjera desea mantener el control directo de las operaciones saudíes sin la complejidad de gobierno de una entidad independiente. Ahora bien, la sucursal no ofrece protección de responsabilidad limitada: la matriz extranjera responde plenamente de las obligaciones de la sucursal.
Las sucursales tributan por el impuesto de sociedades sobre sus rentas de fuente saudí al tipo general del 20 % y deben llevar libros y registros contables separados para sus operaciones saudíes.
Oficinas de representación
Una oficina de representación se limita a actividades de promoción y enlace y no puede realizar operaciones comerciales directas en Arabia Saudí. Esta estructura la utilizan a veces las empresas extranjeras que exploran el mercado saudí antes de comprometerse con una presencia comercial plena.
Las oficinas de representación requieren licencia de MISA y están sujetas a restricciones específicas en su actividad. Pueden realizar estudios de mercado, mantener relaciones con clientes y coordinarse con las autoridades, pero no pueden importar mercancías, ejecutar contratos ni generar ingresos dentro del reino.
El proceso de constitución
Paso 1: licencia de inversión de MISA (entidades extranjeras)
Los inversores extranjeros deben obtener primero una licencia de inversión del Ministerio de Inversión (MISA). Ello exige presentar la documentación corporativa de la matriz extranjera, un plan de negocio e información financiera. La licencia especifica las actividades permitidas y la estructura societaria que se va a constituir.
Paso 2: redacción de los documentos constitutivos
Los estatutos sociales (para una LLC o SJSC) o los estatutos de la sociedad (para una JSC) deben redactarse conforme a la Ley de Sociedades y a los requisitos sectoriales aplicables. Estos documentos definen la estructura de gobierno de la sociedad, los derechos de los socios, la organización de la gestión y los parámetros operativos. Deben estar en árabe, aunque es habitual preparar versiones bilingües.
Paso 3: inscripción en el registro mercantil
La sociedad debe inscribirse en el Ministerio de Comercio a través del sistema de registro mercantil. Este trámite se ha digitalizado en gran medida, y buena parte del proceso puede realizarse a través del portal electrónico del ministerio. El certificado de inscripción mercantil es el principal documento de identidad jurídica de la sociedad para la mayoría de los fines comerciales y regulatorios.
Paso 4: alta fiscal y de zakat
Tras la inscripción mercantil, la sociedad debe darse de alta en la ZATCA para el zakat (si es de titularidad saudí o del CCG) o el impuesto de sociedades (si es de capital extranjero), y para el IVA si prevé superar el umbral de registro obligatorio.
Paso 5: alta en la seguridad social
Todas las sociedades con empleados deben inscribirse en la Organización General de Seguros Sociales (GOSI) para las cotizaciones obligatorias, que cubren a los empleados saudíes y el seguro de accidentes laborales de todos los trabajadores.
Paso 6: licencias municipales y sectoriales
Según la actividad y la ubicación, pueden ser necesarias licencias adicionales de las autoridades municipales, de los reguladores sectoriales o de ambos. Un restaurante, por ejemplo, requiere una licencia municipal de actividad y permisos sanitarios. Una entidad de servicios financieros requiere licencia del SAMA o de la CMA.
Capital y aportaciones de los socios
La nueva Ley de Sociedades ofrece mayor flexibilidad en cuanto a las aportaciones de capital. Aunque las aportaciones dinerarias siguen siendo lo habitual, se permiten expresamente las aportaciones no dinerarias de activos, propiedad intelectual y otros elementos, sujetas a requisitos de valoración independiente.
Los pactos de socios (pactos parasociales), aunque no son un requisito legal, se emplean con frecuencia junto a los estatutos sociales para regular la relación comercial entre los socios. La ley de 2022 aporta mayor certeza sobre la exigibilidad de las cláusulas de estos pactos, si bien ciertas materias siguen regidas por disposiciones imperativas de la ley que no pueden alterarse por acuerdo privado.
Requisitos de gobierno corporativo
La Ley de Sociedades establece requisitos básicos de gobierno que varían según el tipo de sociedad. Las JSC están sujetas a los requisitos de gobierno más exhaustivos, incluidas las normas de composición del consejo, la obligación de contar con un comité de auditoría y las obligaciones de junta general anual. Las JSC cotizadas deben cumplir además la normativa de gobierno corporativo de la CMA, que impone requisitos adicionales sobre independencia del consejo, transparencia y operaciones con partes vinculadas.
Las LLC tienen requisitos de gobierno más flexibles, con mayor margen para personalizar la estructura de gestión a través de los estatutos sociales. La SJSC ocupa un punto intermedio, con requisitos de gobierno proporcionados a su papel de sociedad en fase de crecimiento.
Todas las sociedades están obligadas a llevar libros y registros adecuados, formular cuentas anuales y cumplir los requisitos de auditoría aplicables. Estos requisitos se reforzaron con la ley de 2022, con estándares más claros sobre el nombramiento y la función de los auditores externos.
Consideraciones prácticas
La reforma de la Ley de Sociedades ha mejorado notablemente la facilidad para constituir y operar sociedades en Arabia Saudí. Aun así, conviene tener en cuenta varias consideraciones prácticas.
Plazos: el proceso completo, desde la solicitud de la licencia de MISA hasta la plena operatividad, suele durar entre cuatro y doce semanas, según la complejidad de la estructura y el sector. Las estructuras más complejas o las actividades reguladas pueden requerir más tiempo.
Costes: los costes de constitución incluyen las tasas públicas de licencia e inscripción, los honorarios jurídicos y de asesoramiento para la preparación de la documentación y los gastos de notaría. El coste total varía de forma significativa según el tipo de sociedad, la estructura de capital y las necesidades de asesoramiento.
Cumplimiento continuo: las sociedades deben mantener su inscripción mercantil, presentar cuentas anuales ante el Ministerio de Comercio, cumplir las obligaciones fiscales y de zakat ante la ZATCA y atender los requisitos de información sectorial. Incumplir estas obligaciones puede acarrear multas, la suspensión de la inscripción mercantil u otras medidas de ejecución.
Régimen transitorio: a las sociedades constituidas bajo la Ley de Sociedades anterior se les concedió un periodo transitorio para adaptar sus documentos constitutivos a la nueva ley. Este proceso exigía revisar y modificar los estatutos sociales para alinearlos con los requisitos actualizados, y sigue siendo una cuestión pendiente para las sociedades que aún no han completado la transición.
La Ley de Sociedades de 2022 ofrece un marco moderno y flexible para la constitución de empresas que respalda los objetivos de diversificación económica de Arabia Saudí. Combinada con la liberalización del régimen de inversión extranjera y la mejora de los servicios públicos digitales, el proceso de constitución es hoy más accesible que en cualquier otro momento de la historia del reino.