Introducción
La Bolsa de Arabia Saudí (Tadawul) es la mayor bolsa de valores de Oriente Medio y una de las plazas de mercados emergentes más relevantes del mundo, con una capitalización bursátil total superior a los 2,5 billones de dólares. Tadawul es el mercado de cotización de las empresas más importantes de Arabia Saudí, como Saudi Aramco, SABIC, Saudi National Bank y STC, junto a un número creciente de compañías de mediana capitalización y en fase de crecimiento.
Con la Visión 2030, la Autoridad del Mercado de Capitales (CMA) saudí y Tadawul han puesto en marcha reformas ambiciosas para profundizar el mercado de capitales, ampliar la base inversora e incrementar el número de empresas cotizadas. La CMA se ha fijado el objetivo de duplicar el número de cotizadas de aquí a 2030, creando un flujo sostenido de salidas a bolsa en sectores muy diversos.
Para las empresas que buscan acceso a las profundas bolsas de capital institucional y minorista del Reino, cotizar en Tadawul aporta visibilidad, liquidez y credibilidad dentro de la mayor economía de la región.
Estructura del mercado
Mercado principal
El mercado principal de Tadawul acoge a empresas consolidadas con trayectorias contrastadas. Es la plaza de referencia para las cotizaciones de gran capitalización y funciona como mercado de renta variable de referencia de Arabia Saudí. El mercado principal forma parte de los índices MSCI Emerging Markets y FTSE Russell, lo que atrae flujos de inversión internacional pasiva y activa.
Nomu: mercado paralelo
Nomu es el mercado de crecimiento de Tadawul, diseñado para pequeñas y medianas empresas (pymes) y para compañías que aún no cumplen los criterios de admisión del mercado principal. Nomu ofrece requisitos de admisión más ligeros, obligaciones de información reducidas y una vía para que las empresas construyan una trayectoria en el mercado público antes de ascender al mercado principal.
Mercado de sukuk y bonos
Tadawul también alberga un mercado de sukuk (bonos islámicos) y bonos convencionales. Emisores corporativos, entidades financieras y organismos públicos cotizan instrumentos de renta fija en la bolsa. El mercado de sukuk ha crecido de forma notable, reflejo de la tradición de finanzas islámicas de Arabia Saudí y de la creciente demanda de productos de renta fija conformes con la sharia.
Requisitos de admisión al mercado principal
Criterios financieros
Las empresas solicitantes deben demostrar unos activos tangibles netos mínimos de 100 millones de riyales saudíes (SAR), ingresos operativos durante los tres últimos ejercicios, beneficio neto positivo en los tres últimos años (o ingresos de al menos 200 millones de SAR en el último ejercicio con evidencia de una trayectoria hacia la rentabilidad) y estados financieros auditados conforme a las NIIF (IFRS) correspondientes a los tres últimos años.
Gobierno corporativo
Las empresas cotizadas deben contar con un consejo de administración de al menos cinco miembros, un mínimo de dos consejeros independientes, un comité de auditoría con presidencia independiente, un comité de nombramientos y remuneraciones y funciones de auditoría interna y cumplimiento.
Capital flotante
Para cotizar en el mercado principal se exige un capital flotante mínimo del 30 % de las acciones emitidas. La CMA puede aceptar un capital flotante menor (mínimo del 20 %) para las empresas con una capitalización bursátil superior a 8.000 millones de SAR.
Otros requisitos
Las empresas deben designar un asesor financiero autorizado por la CMA, mantener un mínimo de 200 accionistas en el momento de la admisión, elaborar un folleto aprobado por la CMA y demostrar que disponen de sistemas adecuados de relación con inversores y de divulgación continua de información.
Requisitos de admisión a Nomu
Nomu aplica requisitos más ligeros para facilitar el acceso de las pymes:
- Capitalización bursátil mínima de 10 millones de SAR
- Estados financieros auditados de los dos últimos años
- Capital flotante mínimo del 20 %
- Mínimo de 50 accionistas en el momento de la admisión
- Designación de un asesor financiero autorizado para Nomu
- Sin requisito mínimo de rentabilidad
Las empresas cotizadas en Nomu pueden ascender al mercado principal cuando cumplan la totalidad de los requisitos de admisión.
El proceso de OPV
Fase 1: preparación (3-6 meses)
La fase de preparación implica seleccionar y designar a los equipos asesores (asesor financiero, asesoría jurídica, auditores, banco receptor), realizar la diligencia debida en los ámbitos financiero, jurídico, fiscal y comercial, elaborar el folleto, reestructurar el negocio si es necesario (transformación en sociedad anónima e implantación de los requisitos de gobierno corporativo) y desarrollar la capacidad de relación con inversores.
Fase 2: revisión de la CMA (2-4 meses)
La CMA revisa el folleto y la documentación de apoyo, y solicita las aclaraciones y modificaciones que procedan. La revisión evalúa la exhaustividad de la información divulgada, la calidad de los estados financieros, la adecuación de los factores de riesgo y el cumplimiento de la normativa de la CMA. La aprobación de la CMA da paso a la fase de comercialización.
Fase 3: comercialización y construcción del libro de órdenes (2-4 semanas)
La fase de comercialización incluye reuniones informativas con inversores, la cobertura de analistas de research, presentaciones institucionales (roadshows) y el proceso formal de construcción del libro de órdenes (book-building). Este proceso determina el precio de la oferta en función de la demanda de los inversores institucionales dentro del rango de precios fijado en el folleto.
Fase 4: oferta (1-2 semanas)
El periodo de oferta pública permite a los inversores institucionales y minoristas cursar órdenes de suscripción. Las OPV saudíes suelen asignar la mayor parte de las acciones a los inversores institucionales, con un tramo reservado para los suscriptores minoristas. La sobresuscripción es habitual en el mercado saudí.
Fase 5: admisión y negociación (1-2 semanas tras la oferta)
Tras la asignación de acciones, la liquidación de los pagos y el registro de los títulos, las acciones de la empresa comienzan a negociarse en Tadawul. El gestor de estabilización puede desarrollar labores de creación de mercado durante el periodo inicial de negociación.
Costes y comisiones
Los costes de una OPV en Arabia Saudí suelen situarse entre el 3 % y el 7 % de los ingresos brutos de la oferta, e incluyen las comisiones del asesor financiero (del 1 % al 3 %), los honorarios de la asesoría jurídica, los honorarios de los auditores, las tasas de presentación ante la CMA, las tasas de admisión de Tadawul, los gastos de comercialización y roadshow y las comisiones del banco receptor.
Los costes anuales recurrentes de las empresas cotizadas incluyen las tasas de mantenimiento de la admisión en Tadawul, los costes de auditoría y cumplimiento, los gastos de relación con inversores y las remuneraciones del consejo.
Consideraciones para emisores extranjeros
Las empresas internacionales que deseen cotizar en Tadawul deben tener en cuenta lo siguiente:
Estructuras admisibles. Las empresas extranjeras pueden cotizar en Tadawul a través de una filial o sociedad holding constituida en Arabia Saudí. Las reformas normativas recientes han facilitado la doble cotización directa de entidades constituidas en el extranjero.
Acceso del Inversor Extranjero Cualificado (QFI). Los inversores institucionales internacionales acceden a Tadawul mediante el programa QFI que gestiona la CMA. El registro como QFI proporciona acceso directo al mercado y favorece la participación de inversores extranjeros en las OPV saudíes.
Inclusión en índices. La presencia de Tadawul en los índices MSCI Emerging Markets y FTSE Russell garantiza que las empresas cotizadas que cumplan los requisitos atraigan flujos de inversión pasiva de los fondos indexados internacionales.
Divisa. Toda la contratación en Tadawul se denomina en riyales saudíes (SAR), vinculados al dólar estadounidense a un tipo de 3,75 SAR por dólar. Esta paridad aporta estabilidad cambiaria a los inversores que operan en dólares.
Consideraciones estratégicas
Entorno de valoración
Las OPV saudíes han alcanzado históricamente valoraciones con prima respecto a cotizaciones comparables de otros mercados emergentes, reflejo de la fuerte demanda del inversor minorista, la oferta limitada de empresas cotizadas de calidad y la prima de crecimiento del mercado. No obstante, los múltiplos de valoración varían según el sector y las condiciones de mercado.
Supervisión regulatoria
La CMA ejerce una supervisión activa de las empresas cotizadas, que incluye la aplicación de las obligaciones de divulgación de información, la normativa sobre abuso de información privilegiada y las normas de gobierno corporativo. Las empresas deben desarrollar una sólida infraestructura de cumplimiento antes de salir a bolsa.
Requisitos de bloqueo (lock-up)
Los accionistas fundadores suelen estar sujetos a un periodo de bloqueo (lock-up) de seis meses tras la admisión, durante el cual se restringe la venta de acciones. La CMA puede imponer periodos de bloqueo ampliados a determinadas categorías de accionistas.
Obligaciones tras la admisión
Las empresas cotizadas deben cumplir requisitos de divulgación continua de información, que incluyen la publicación de resultados trimestrales y anuales, la comunicación de hechos relevantes, la notificación de operaciones de personas con información privilegiada, la aprobación de operaciones vinculadas y los procedimientos de la junta general de accionistas.
Perspectivas
El mercado de OPV saudí es uno de los más activos del mundo, con una sólida cartera de salidas a bolsa previstas en los sectores bancario, sanitario, tecnológico, inmobiliario, del entretenimiento y de la industria. El programa del PIF para sacar a bolsa a sus filiales incorpora nombres de gran relevancia a esa cartera, atrae la atención de los inversores internacionales y profundiza la liquidez del mercado.
Para las empresas con operaciones en Arabia Saudí o ambiciones regionales, cotizar en Tadawul proporciona acceso a la mayor bolsa de capital del Golfo, visibilidad ante los inversores institucionales más relevantes de la región y la credibilidad que confiere la disciplina del mercado público. La agenda reformista de la CMA garantiza que los estándares de admisión sigan convergiendo con las mejores prácticas internacionales sin renunciar a las fortalezas distintivas del mercado.