La Ley de Sociedades de Arabia Saudí es la legislación fundamental que rige la constitución, el funcionamiento, la gobernanza y la disolución de las entidades mercantiles del Reino. La ley fue objeto de una revisión integral con la promulgación de la nueva Ley de Sociedades en 2022 (Real Decreto M/132), que sustituyó a la anterior norma de 2015 e introdujo disposiciones modernizadas concebidas para atraer inversión, agilizar la creación de empresas y alinear el gobierno corporativo saudí con las mejores prácticas internacionales. La ley reformada es un pilar central de la agenda de modernización regulatoria de la Visión 2030.
Panorama de la reforma
La Ley de Sociedades de 2022 supuso una actualización generacional del marco legislativo empresarial de Arabia Saudí. Desarrollada por el Ministerio de Comercio en consulta con asesores jurídicos internacionales y el sector privado, la nueva ley abordó puntos de fricción de larga data que habían disuadido la creación de empresas y la inversión extranjera. Entre los ejes de la reforma figuraban la reducción de los requisitos de capital mínimo, la agilización de los trámites de constitución, la ampliación de las estructuras societarias admisibles y el refuerzo de la protección de los accionistas.
La ley entró en vigor el 19 de febrero de 2023, con disposiciones transitorias que concedían a las empresas existentes hasta dos años para adaptar sus documentos constitutivos. El Ministerio de Comercio publicó un amplio desarrollo reglamentario y orientaciones para apoyar la transición, y el sistema de registro mercantil se actualizó para reflejar los nuevos requisitos.
Estructuras societarias
La Ley de Sociedades reconoce cinco formas principales de entidad mercantil. La sociedad de responsabilidad limitada (LLC) sigue siendo la estructura más común para las empresas nacionales y de capital extranjero, y ofrece las protecciones habituales con una gobernanza simplificada. La sociedad anónima (JSC) es obligatoria para las entidades que cotizan en bolsa y se emplea también en las grandes empresas privadas que requieren una gobernanza formal del consejo. La sociedad anónima simplificada (SJSC), introducida en la reforma de 2022, ofrece una nueva opción flexible con menos formalidades, diseñada específicamente para apoyar a las startups y a las empresas respaldadas por capital riesgo.
Además, la ley regula las sociedades colectivas y las sociedades comanditarias, que se utilizan principalmente en los despachos de servicios profesionales y en las estructuras de empresas conjuntas. El reconocimiento de las sociedades unipersonales en múltiples tipos de entidad eliminó la anterior exigencia de un número mínimo de socios fundadores, una notable reducción de la complejidad de la constitución.
Constitución y requisitos de capital
La ley de 2022 eliminó los requisitos de capital mínimo obligatorio para las LLC, que antes se situaban en 500.000 riyales saudíes para las empresas de capital extranjero. Este cambio suprimió una de las barreras más importantes a la creación de pequeñas y medianas empresas por parte de inversores extranjeros. Las JSC mantuvieron un requisito de capital mínimo de 500.000 riyales, si bien se redujo desde el anterior umbral de 2 millones de riyales.
El proceso de constitución se agilizó a través de las plataformas digitales del Ministerio de Comercio, que permiten la presentación electrónica de los documentos de constitución, los estatutos sociales y las solicitudes de registro mercantil. Los plazos de constitución de empresas se redujeron de semanas a días en muchos casos, en apoyo del objetivo del Reino de escalar posiciones en las clasificaciones mundiales de facilidad para hacer negocios.
Disposiciones de gobernanza
La Ley de Sociedades introdujo exigencias de gobernanza reforzadas para las sociedades anónimas, entre ellas la obligatoriedad de consejeros independientes, las obligaciones del comité de auditoría y los procedimientos de junta de accionistas. Los deberes de diligencia y lealtad de los administradores se codificaron con mayor detalle, y la ley estableció marcos más claros para las operaciones vinculadas, los conflictos de interés y la rendición de cuentas del consejo.
En el caso de las LLC, el marco de gobernanza se mantuvo deliberadamente flexible para dar cabida a las pequeñas empresas, a la vez que se ofrecen protecciones adecuadas a los accionistas minoritarios. Los estatutos sociales rigen el funcionamiento interno de las LLC, y la ley establece reglas supletorias que se aplican en ausencia de disposiciones estatutarias específicas.
Protección de los accionistas
La protección de los accionistas minoritarios recibió un refuerzo significativo con la reforma. La ley introdujo los derechos de acompañamiento (tag-along), los derechos de suscripción preferente en las nuevas emisiones de acciones, el derecho a solicitar información de la empresa y mejores mecanismos para impugnar las decisiones de la dirección. Se codificaron las acciones derivadas, que permiten a los accionistas presentar reclamaciones en nombre de la empresa contra los administradores, lo que reforzó el marco de rendición de cuentas.
Se mejoraron los mecanismos de salida para los accionistas disconformes, con procedimientos más claros de valoración y recompra de acciones en los casos de cambios societarios fundamentales. Estas disposiciones abordaron una preocupación histórica de los inversores extranjeros en relación con la liquidez y los derechos de salida en las entidades saudíes.
Impacto en la inversión extranjera
La reforma de la Ley de Sociedades se diseñó expresamente para mejorar el atractivo del Reino para los inversores extranjeros. Al eliminar los requisitos de capital mínimo, permitir las sociedades unipersonales, introducir estructuras societarias flexibles y elevar los estándares de gobernanza, la ley respondió a muchas de las preocupaciones regulatorias señaladas por las empresas internacionales que evalúan su entrada en el mercado saudí.
La ley actúa en conjunción con la Ley de Inversión Extranjera y la normativa del Ministerio de Inversiones (MISA) para crear un marco integral de participación empresarial extranjera. En conjunto, estas reformas respaldan la meta de la Visión 2030 de aumentar la inversión extranjera directa hasta el 5,7 % del PIB y de situar a Arabia Saudí como un destino empresarial de primer nivel.
Liquidación y reestructuración
La Ley de Sociedades modernizó las disposiciones sobre disolución, liquidación y reestructuración de empresas. Se simplificaron los procedimientos de liquidación voluntaria, y la ley introdujo disposiciones de reestructuración societaria que ofrecen alternativas a la disolución para las empresas en dificultades financieras. Estas reformas complementaron la Ley Concursal (2018) para crear un marco más completo de gestión del ciclo de vida empresarial.
Cumplimiento y transición
Las empresas existentes en el momento de la promulgación de la ley debían modificar sus estatutos sociales y sus estructuras de gobernanza para cumplir los nuevos requisitos dentro de un periodo transitorio. El Ministerio de Comercio facilitó modelos de estatutos sociales, listas de comprobación de cumplimiento y apoyo de asesoramiento para facilitar la transición. Las empresas incumplidoras se exponen a posibles sanciones y restricciones de su actividad comercial.