Firmengründung in Saudi-Arabien nach dem Gesellschaftsgesetz 2022
Die Firmengründung in Saudi-Arabien nach dem Gesellschaftsgesetz 2022 ist flexibler als unter dem Regime vor der Reform: Investoren können GmbHs, Aktiengesellschaften, Niederlassungen und vereinfachte Aktiengesellschaften nutzen, mit digitalisierter Registrierung und geringeren Kapitalbeschränkungen.
Das neue Gesellschaftsgesetz stellt eine grundlegende Modernisierung dar. Aufbauend auf internationalen Best Practices und zugleich unter Wahrung der Besonderheiten des saudischen Rechtsumfelds führt das Gesetz von 2022 größere Flexibilität bei der Unternehmensstrukturierung ein, reduziert Mindestkapitalanforderungen, strafft Gründungsverfahren und schafft gänzlich neue Gesellschaftstypen. Es bildet das gesellschaftsrechtliche Fundament, das die Agenda der wirtschaftlichen Diversifizierung der Vision 2030 erfordert.
Gesellschaftstypen nach dem neuen Gesellschaftsgesetz
Das reformierte Gesetz anerkennt mehrere Formen von Gesellschaften, jede mit eigenen Merkmalen, die für unterschiedliche kommerzielle Zwecke geeignet sind.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Die GmbH bleibt die am häufigsten genutzte Gesellschaftsform für private Unternehmen in Saudi-Arabien, einschließlich ausländisch investierter Unternehmen. Das Gesetz von 2022 hat den GmbH-Rahmen erheblich liberalisiert.
Ein-Personen-GmbHs sind nunmehr ausdrücklich zulässig, wodurch die frühere Anforderung von mindestens zwei Gesellschaftern entfällt. Diese Änderung ist besonders bedeutsam für ausländische Investoren, die zuvor einen zweiten Gesellschafter benennen mussten, selbst wenn dieser nur einen nominalen Anteil hielt.
Mindestkapitalanforderungen wurden für die meisten Aktivitäten faktisch abgeschafft. Das frühere Gesetz setzte für ausländisch gehaltene GmbHs ein Mindestkapital von 500.000 SAR fest. Nach dem neuen Rahmen gibt es kein gesetzliches Mindestkapital für GmbHs, wenngleich sektorspezifische Regulierungsbehörden für regulierte Aktivitäten Kapitalanforderungen festlegen können.
Governance-Flexibilität wurde erweitert. GmbHs können nunmehr von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet werden, die keine Gesellschafter sein müssen. Der Gesellschaftsvertrag verfügt über einen größeren Spielraum, um Governance-Regelungen, Stimmrechte, Mechanismen der Gewinnverteilung und Übertragungsbeschränkungen zu definieren, die auf die spezifischen Bedürfnisse der Gesellschafter zugeschnitten sind.
Gesellschafterhöchstzahlen wurden angehoben. Während das alte Gesetz die Zahl der GmbH-Gesellschafter auf 50 begrenzte, hebt das neue Gesetz diese Grenze deutlich an und macht die GmbH-Struktur für ein breiteres Spektrum von Investitionsvereinbarungen tragfähig.
Aktiengesellschaft (AG)
Die Struktur der Aktiengesellschaft wird für größere Unternehmen genutzt, insbesondere für solche, die eine Börsennotierung an der Saudi Exchange (Tadawul) anstreben oder über einen breiteren Aktionärskreis verfügen.
Gründungsanforderungen wurden vereinfacht. Die Mindestzahl der Gründer wurde reduziert und der Gründungsprozess gestrafft, um überflüssige Genehmigungen zu beseitigen. Das neue Gesetz erlaubt die Gründung von Ein-Personen-Aktiengesellschaften, eine bedeutende Abkehr von der früheren Anforderung von mindestens fünf Gründern.
Das Mindestkapital für Aktiengesellschaften ist auf 500.000 SAR festgesetzt, reduziert gegenüber der früheren Anforderung. Für börsennotierte Aktiengesellschaften gelten zusätzliche Kapitalanforderungen, wie sie durch die Vorschriften der CMA bestimmt werden.
Die Governance des Verwaltungsrats folgt nach dem neuen Gesetz einem flexibleren Rahmen, mit Bestimmungen zu verschiedenen Aktiengattungen, kumulativem Stimmrecht und verstärkten Schutzrechten für Minderheitsaktionäre. Das Gesetz präzisiert zudem die Pflichten und Haftungen der Verwaltungsratsmitglieder und nähert die saudischen Standards der Unternehmensführung internationalen Normen an.
Vereinfachte Aktiengesellschaft (SJSC)
Das Gesetz von 2022 führt die vereinfachte Aktiengesellschaft als gänzlich neuen Gesellschaftstyp ein, der speziell für Start-ups, wagniskapitalfinanzierte Unternehmen und Wachstumsunternehmen konzipiert ist.
Die SJSC bietet die aktienbasierte Kapitalstruktur einer Aktiengesellschaft bei deutlich reduzierten regulatorischen Anforderungen. Sie erlaubt mehrere Aktiengattungen mit unterschiedlichen Stimm- und Vermögensrechten und eignet sich damit gut für Wagniskapital- und Private-Equity-Investitionsstrukturen, die Vorzugsaktien, Liquidationspräferenzen und Verwässerungsschutz erfordern.
Die SJSC kennt kein Mindestkapital und ermöglicht schlanke Governance-Regelungen. Sie kann ihre Aktien jedoch nicht öffentlich anbieten, ohne sich zuvor in eine reguläre Aktiengesellschaft umzuwandeln, was einen natürlichen Pfad für Unternehmen schafft, die bis zu dem Punkt wachsen, an dem sie eine Börsennotierung anstreben.
Weitere Gesellschaftstypen
Offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften bleiben nach dem neuen Gesetz verfügbar, werden jedoch für große kommerzielle Unternehmen seltener genutzt. Die Struktur der Kommanditgesellschaft kann für bestimmte Investmentfondsvereinbarungen relevant sein.
Berufsgesellschaften stehen für zugelassene Angehörige freier Berufe wie Anwälte, Wirtschaftsprüfer und Ingenieure zur Verfügung, vorbehaltlich der spezifischen Anforderungen der jeweiligen Berufszulassungsbehörde.
Gemeinnützige Gesellschaften erhielten nach dem neuen Gesetz einen eigenen Rahmen, der die wachsende Rolle des gemeinnützigen Sektors in der sozialen Entwicklungsagenda Saudi-Arabiens widerspiegelt.
Niederlassungen und Repräsentanzen
Ausländische Unternehmen können in Saudi-Arabien eine Präsenz aufbauen, ohne eine eigenständige juristische Person zu gründen, und zwar über die Strukturen einer Niederlassung oder einer Repräsentanz.
Niederlassungen
Eine Niederlassung operiert als rechtliche Erweiterung der ausländischen Muttergesellschaft und übt ihre Geschäftstätigkeit in Saudi-Arabien unter deren Namen und Haftung aus. Niederlassungen erfordern eine MISA-Investitionslizenz und eine Handelsregistrierung.
Die Niederlassungsstruktur kann bevorzugt werden, wenn das ausländische Unternehmen die direkte Kontrolle über die saudischen Betriebe behalten möchte, ohne die Governance-Komplexität einer eigenständigen Gesellschaft. Die Niederlassung bietet jedoch keinen Schutz durch beschränkte Haftung; die ausländische Muttergesellschaft haftet vollumfänglich für die Verbindlichkeiten der Niederlassung.
Niederlassungen unterliegen der Körperschaftsteuer auf ihre in Saudi-Arabien erzielten Einkünfte zum Standardsatz von 20 Prozent und müssen für ihre saudischen Betriebe gesonderte Bücher und Aufzeichnungen führen.
Repräsentanzen
Eine Repräsentanz beschränkt sich auf Werbe- und Verbindungsaktivitäten und darf keine direkten kommerziellen Transaktionen in Saudi-Arabien tätigen. Diese Struktur wird zuweilen von ausländischen Unternehmen genutzt, die den saudischen Markt sondieren, bevor sie sich zu einer vollständigen kommerziellen Präsenz verpflichten.
Repräsentanzen erfordern eine Lizenzierung durch die MISA und unterliegen spezifischen Beschränkungen ihrer Aktivitäten. Sie dürfen Marktforschung betreiben, Kundenbeziehungen pflegen und sich mit staatlichen Behörden abstimmen, dürfen jedoch keine Waren importieren, keine Verträge ausführen und keine Einnahmen innerhalb des Königreichs erzielen.
Der Gründungsprozess
Schritt 1: MISA-Investitionslizenz (ausländische Gesellschaften)
Ausländische Investoren müssen zunächst eine Investitionslizenz beim Investitionsministerium einholen. Dies erfordert die Vorlage von Unternehmensunterlagen der ausländischen Muttergesellschaft, eines Geschäftsplans und finanzieller Informationen. Die Lizenz legt die zulässigen Aktivitäten und die zu errichtende Gesellschaftsstruktur fest.
Schritt 2: Erstellung der Gründungsdokumente
Der Gesellschaftsvertrag (für eine GmbH oder SJSC) oder die Satzung (für eine Aktiengesellschaft) muss in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsgesetz und etwaigen sektorspezifischen Anforderungen erstellt werden. Diese Dokumente definieren die Governance-Struktur der Gesellschaft, die Gesellschafterrechte, die Geschäftsführungsregelungen und die operativen Parameter. Sie müssen in arabischer Sprache abgefasst sein, wenngleich üblicherweise zweisprachige Fassungen erstellt werden.
Schritt 3: Handelsregistrierung
Die Gesellschaft muss über das Handelsregistrierungssystem beim Handelsministerium registriert werden. Dieser Prozess wurde weitgehend digitalisiert, wobei ein Großteil des Registrierungsprozesses über das elektronische Portal des Ministeriums verfügbar ist. Die Handelsregistrierungsurkunde ist für die meisten kommerziellen und regulatorischen Zwecke das primäre Rechtsdokument zur Identität der Gesellschaft.
Schritt 4: Steuer- und Zakat-Registrierung
Nach der Handelsregistrierung muss sich die Gesellschaft bei der ZATCA für Zakat (bei saudischem/GCC-Eigentum) oder Körperschaftsteuer (bei ausländischem Eigentum) sowie für die Mehrwertsteuer registrieren, sofern sie voraussichtlich die verpflichtende Registrierungsschwelle überschreitet.
Schritt 5: Registrierung bei der Sozialversicherung
Alle Gesellschaften mit Beschäftigten müssen sich bei der General Organization for Social Insurance (GOSI) für die verpflichtenden Sozialversicherungsbeiträge registrieren, die saudische Beschäftigte abdecken, sowie für die Arbeitsunfallversicherung aller Beschäftigten.
Schritt 6: Kommunale und sektorale Lizenzen
Je nach Geschäftstätigkeit und Standort können zusätzliche Lizenzen von kommunalen Behörden, Sektorregulierern oder beiden erforderlich sein. Ein Restaurant beispielsweise benötigt eine kommunale Betriebslizenz und Gesundheitsgenehmigungen. Ein Finanzdienstleistungsunternehmen benötigt eine Lizenzierung durch die SAMA oder CMA.
Kapital und Gesellschafterbeiträge
Das neue Gesellschaftsgesetz bietet größere Flexibilität bei den Kapitalbeiträgen. Während Bareinlagen der Standard bleiben, sind Sacheinlagen von Vermögenswerten, geistigem Eigentum und anderen unbaren Gegenständen ausdrücklich zulässig, vorbehaltlich unabhängiger Bewertungsanforderungen.
Gesellschaftervereinbarungen werden, obwohl keine gesetzliche Anforderung, üblicherweise neben dem Gesellschaftsvertrag genutzt, um das kommerzielle Verhältnis zwischen den Gesellschaftern zu regeln. Das Gesetz von 2022 bietet größere Sicherheit hinsichtlich der Durchsetzbarkeit von Bestimmungen in Gesellschaftervereinbarungen, wenngleich bestimmte Sachverhalte weiterhin von zwingenden Bestimmungen des Gesetzes geregelt werden, die durch private Vereinbarung nicht außer Kraft gesetzt werden können.
Anforderungen an die Unternehmensführung
Das Gesellschaftsgesetz legt Basisanforderungen an die Governance fest, die je nach Gesellschaftstyp variieren. Aktiengesellschaften unterliegen den umfassendsten Governance-Anforderungen, einschließlich Regeln zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats, Anforderungen an den Prüfungsausschuss und Pflichten zur jährlichen Hauptversammlung. Börsennotierte Aktiengesellschaften müssen zudem die Vorschriften der CMA zur Unternehmensführung einhalten, die zusätzliche Anforderungen an die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats, die Offenlegung und Transaktionen mit nahestehenden Parteien auferlegen.
GmbHs haben flexiblere Governance-Anforderungen, mit größerem Spielraum, Geschäftsführungsstrukturen über den Gesellschaftsvertrag anzupassen. Die SJSC nimmt eine Mittelstellung ein, mit Governance-Anforderungen, die ihrer Rolle als Wachstumsunternehmen angemessen sind.
Alle Gesellschaften sind verpflichtet, ordnungsgemäße Bücher und Aufzeichnungen zu führen, jährliche Abschlüsse zu erstellen und die geltenden Prüfungsanforderungen zu erfüllen. Diese Anforderungen wurden mit dem Gesetz von 2022 verschärft, mit klareren Standards zur Bestellung und Rolle externer Abschlussprüfer.
Praktische Erwägungen
Das reformierte Gesellschaftsgesetz hat die Gründung und den Betrieb von Gesellschaften in Saudi-Arabien erheblich erleichtert. Gleichwohl verdienen mehrere praktische Erwägungen Aufmerksamkeit.
Zeitplan: Der End-to-End-Gründungsprozess, vom Antrag auf eine MISA-Lizenz bis zur vollen operativen Einsatzbereitschaft, dauert je nach Komplexität der Struktur und betroffenem Sektor typischerweise zwischen vier und zwölf Wochen. Komplexere Strukturen oder regulierte Aktivitäten können länger dauern.
Kosten: Die Gründungskosten umfassen staatliche Gebühren für Lizenzierung und Registrierung, Rechts- und Beratungshonorare für die Dokumentenerstellung sowie Beurkundungskosten. Die Gesamtkosten variieren erheblich je nach Gesellschaftstyp, Kapitalstruktur und Beratungsbedarf.
Laufende Compliance: Gesellschaften müssen ihre Handelsregistrierung aufrechterhalten, beim Handelsministerium jährliche Meldungen einreichen, die Steuer- und Zakat-Pflichten gegenüber der ZATCA erfüllen und etwaige sektorspezifische Berichtspflichten erfüllen. Ein Versäumnis bei der Einhaltung der Compliance kann zu Bußgeldern, zur Aussetzung der Handelsregistrierung oder zu weiteren Vollstreckungsmaßnahmen führen.
Übergangsbestimmungen: Gesellschaften, die nach dem früheren Gesellschaftsgesetz gegründet wurden, erhielten eine Übergangsfrist, um ihre Gründungsdokumente mit dem neuen Gesetz in Einklang zu bringen. Dieser Prozess erforderte die Überprüfung und Änderung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen, um sie an die aktualisierten Anforderungen anzupassen, und bleibt eine fortlaufende Erwägung für Gesellschaften, die den Übergang noch nicht abgeschlossen haben.
Das Gesellschaftsgesetz von 2022 bietet einen modernen, flexiblen Rahmen für die Firmengründung, der die Ziele der wirtschaftlichen Diversifizierung Saudi-Arabiens stützt. In Verbindung mit dem liberalisierten Auslandsinvestitionsregime und verbesserten digitalen Behördendiensten ist der Gründungsprozess zugänglicher als zu jedem anderen Zeitpunkt in der Geschichte des Königreichs.